公司IPO及再融资法律实务操作精要

目录**章公司的出资**节无形资产出资一、知识产权出资二、非专利技术出资第二节股权出资一、股权出资的特征二、股权出资的前置条件三、股权出资的操作程序四、股权出资中需要注意的问题第三节债转股一、债权转股权适用的对象二、债转股的操作第四节出资瑕疵的规范与整改一、出资不实的类型二、出资瑕疵的规范第五节股份锁定一、股份锁定的相关要求二、董事、监事、高级管理人员的股份锁定要求第二章公司的股东**节职工持股会、代持股权问题的规范一、职工持股会、工会持股问题的规范二、委托个人代持股份问题的规范第二节定向募集公司内部职工股的规范公司ipo及再融资法律实务操作精要目录一、定向募集公司的产生与停止二、定向募集公司概况及存在的问题第三节有限合伙企业作为拟上市公司股东的探讨一、合伙企业成为上市公司股东的法律依据二、有限合伙企业作为员工持股主体的探讨三、有限合伙企业与公司制企业税负的比较第四节引进战略投资者一、引进战略投资者的必要性二、引进战略投资者的有关法律程序三、引入战略投资者相关投资协议的审查要点四、关于投资协议对赌问题的解决方案第五节上市前员工持股的安排一、上市前管理层及核心员工持股的必要性二、上市前管理层及核心员工持股的可行方式三、上市前安排管理层或员工持股过程中存在的主要问题及解决建议第六节红筹架构回归股权架构的调整一、红筹架构回归的背景及方式二、红筹架构回归的法律流程三、红筹架构公司回归过程中可能遇到的主要问题及解决建议第七节控股股东和实际控制人一、相关法律、法规和规范性文件对控股股东和实际控制人的认定二、实际控制人是否发生变更的问题第三章公司的资产**节公司在拟上市进程中对于资产应关注的事项一、公司资产完整性二、资产权属清晰、合法有效第二节报告期内公司资产重组应注意的事项一、上市前公司资产重组的目的二、上市前公司资产重组普遍采用的模式三、资产重组过程中的内部决策程序四、发行人进行资产重组与业绩连续计算第四章公司的业务**节关联交易的规范一、关联交易的定义二、关联方三、关联交易的规范四、关联交易非关联化第二节同业竞争的整顿一、同业竞争的定义二、同业竞争的界定三、对同业竞争的整顿第三节特殊行业的规制一、药品行业二、教育培训机构的规制三、软件行业的规制第五章公司的员工**节人员的独立性第二节核心员工的保密义务及竞业禁止一、保密义务二、竞业禁止第三节公司向职工借款一、公司向职工借款的合法性二、公司向职工借款合法性的操作三、关于公司向职工借款问题的解决方案第四节员工的劳动合同和社会保险一、员工的劳动合同二、拟上市公司的劳务派遣三、社会保险和住房公积金第六章公司税务和补贴**节补税问题的规范一、补税原因分析二、补税问题对公司上市的影响及税务规范第二节税收优惠和财政补贴一、税收优惠二、财政补贴三、减少公司对税收优惠和财政补贴的依赖性第七章拟上市公司的法人治理结构**节上市公司的章程及三会制度的规范一、上市公司章程及三会制度的规范依据二、上市公司章程及三会制度规范的具体要求三、近期规范上市公司章程及三会制度时需关注的重点问题第二节拟上市公司董事、监事和高级管理人员的安排一、董事、监事和高级管理人员任职资格汇总二、申报期内董事和高级管理人员是否发生重大变化的问题第八章公司ipo的具体操作流程**节公司ipo的基本条件一、上市标准二、关于上市地点的选择第二节公司ipo的基本流程一、聘请中介机构二、尽职调查与制定整体的股改（或）及上市发行方案三、股份公司的设立四、辅导与验收阶段五、公开发行股票申请材料的制作和向证监会提出申请阶段六、中国证监会的审核阶段七、股票发行及上市阶段八、关于上市流程中的其他问题第九章上市公司再融资**节上市公司再融资方式的比较一、上市公司再融资主要方式及主流品种二、上市公司再融资法定发行条件的比较三、上市公司再融资各品种优劣比较四、上市公司再融资时机与品种选择第二节配股、增发和非公开发行的定价制度比较一、配股、增发和非公开发行的基本概念二、配股、增发和非公开发行的定价制度比较第三节上市公司非公开发行制度的规范要求一、上市公司非公开发行股票的基本要求二、上市公司非公开发行股票中涉及的担保问题第四节增发和配股的条件以及申报材料制作要求一、上市公司配股、增发的一般性条件二、关于上市公司进行配股、增发的特别规定三、增发、配股的操作程序及申报材料第五节非公开发行股份的操作程序第六节上市公司发行可转换公司债券一、可转换公司债券的基本概念二、上市公司发行可转换公司债券的条件三、发行可转换债券程序及申报材料制作要求第七节上市公司再融资（股权融资）审核中重点关注的法律问题一、再融资募集资金重点关注问题二、再融资公司涉及同业竞争和关联交易的规范问题三、关于上市公司再融资时存在大股东占用资金及违规担保的规范问题四、关于上市公司再融资信息披露的规范要求第八节上市公司再融资涉及购买资产的法律问题一、上市公司非公开发行股份收购资产二、非公开发行股份收购资产涉及的几个特殊问题三、上市公司非公开发行股份构成重大资产重组的情形第九节房地产行业再融资关注的主要法律问题一、房地产行业再融资涉及特别规定二、房地产行业上市公司再融资的特点及审核重点第十节国有企业及军工企业再融资关注的特别法律问题一、国有企业再融资关注的特别法律问题二、军工企业再融资关注的特别法律问题