从创业到上市 企业上市操作实务与全流程解析

第 1章 创富神话：近几年上市成功的公司 / 1

1.1 聚美优品：四年打造纽交所上市公司 / 3

1.1.1 保持高速增长，达到上市公司标准 / 4

1.1.2 用户数和订单数的大幅增长加快了聚美的融资步伐 / 5

1.1.3 低费率、成本低是聚美能持续盈利的根本 / 6

1.2 金山软件：雷军的第 一个创业公司 / 9

1.2.1 临近上市达成战略结盟，增强投资人信心 / 9

1.2.2 网游收入虽高，应用软件业务也功不可没 / 10

1.3 欢聚时代：上市成功激发互联网行业第 二春 / 10

1.3.1 IVAS主营收入助力欢聚时代上市 / 11

1.3.2 YY音乐异军突起，财务表现亮眼 / 12

1.3.3 上市前授出7800万股，利用股权激励增加实力 / 13

1.4 猎豹移动：好的股权激励制度才是上市的根本 / 14

1.4.1 单点突破，打造产品矩阵 / 14

1.4.2 全年布局移动端盈利模式 / 15

1.4.3 复制360模式到海外 / 16

1.5 迅雷股份：历经波折的三年上市之路 / 16

1.5.1 注入小米概念，增加上市的影响 / 17

1.5.2 版权隐患逐渐消除，为上市消除法律障碍 / 18

1.5.3 营收大增，估值大降 / 19

1.6 唯品会：从“流血上市”到“实现盈利” / 19

1.6.1 看准服装库存 / 20

1.6.2 新兴的闪 购模式 / 20

1.6.3 我国折扣零售行业的市场需求 / 21

1.7 顺丰：除了百亿富豪的诞生，上市还能带来什么 / 21

1.7.1 2015年完成17亿单快递 / 21

1.7.2 高盈利获得高估值 / 22

1.7.3 因资本而“食言” / 23

第 2章 团队组建：组织精兵强将，打造上市精锐队伍 / 25

2.1 制定明确的团队发展目标 / 27

2.1.1 明确目标的意义 / 27

2.1.2 设定目标的三个步骤 / 28

2.1.3 设定目标的SMART原则 / 29

2.2 组织结构：贝尔宾角色设置 / 30

2.2.1 贝尔宾团队九种角色 / 31

2.2.2 贝尔宾团队角色搭配 / 32

2.2.3 互补型成员的选择 / 34

2.3 管理者的高境界：情境领导 / 34

2.3.1 诊断员工的准备度 / 35

2.3.2 选择合适的领导风格 / 36

2.4 运用木桶定律，消除团队短板 / 38

2.4.1 影响木桶储水量的其他因素 / 38

2.4.2 补足短板的方法 / 40

2.5 避开“华盛顿合作定律”，做有水喝的和尚 / 43

2.5.1 “华盛顿合作定律”产生的原因 / 43

2.5.2 避开“华盛顿合作定律”的策略 / 44

2.6 制度才是好的管理者 / 47

2.6.1 团队管理制度的五大特征 / 48

2.6.2 团队管理制度的六大设计原则 / 48

2.6.3 团队特性不同，管理制度不同 / 49

第3章 产品打造：你离上市只差一个好的IP / 51

3.1 战略层：打造IP产品 / 53

3.1.1 到底什么是真正的IP产品 / 53

3.1.2 有连接才有IP / 55

3.1.3 内容是打造IP产品的核心动力 / 55

3.1.4 优质信息才能让IP产品长青 / 56

3.2 需求层：找到用户痛点并做细节分解 / 57

3.2.1 寻找痛点深度——本质需求 / 57

3.2.2 寻找痛点宽度——多重拆解 / 58

3.2.3 寻找痛点细度——仔细挖掘 / 59

3.2.4 寻找痛点强度——有多想要 / 60

3.3 创新层：做他人没做过的事 / 61

3.3.1 可以改变吗 / 62

3.3.2 可以增加吗 / 63

3.3.3 可以减少吗 / 64

3.3.4 可以替代吗 / 65

3.3.5 可以颠倒吗 / 65

3.3.6 可以重组吗 / 66

3.4 体验层：让用户尖叫 / 66

3.4.1 专注——只做用户需要的产品 / 66

3.4.2 好口碑——超出用户的预期 / 67

3.4.3 极 致——要把自己逼疯 / 67

3.5 营销层：好产品才好卖 / 68

3.5.1 产品够好，但为什么卖不动 / 68

3.5.2 打造既叫好又叫座的产品 / 69

第4章 商业模式：一句话定义“要利润，能上市” / 71

4.1 迷恋创新商业模式的不只是公司，还有资本 / 73

4.2 用户需求：商业模式价值的打造前提 / 75

4.2.1 细分市场，从消费趋势中把握商机 / 76

4.2.2 了解用户，从用户的痛点中找到切入点 / 76

4.2.3 为用户的麻烦提供解决方案 / 78

4.2.4 主动出击，帮助用户创造需求 / 79

4.3 分销渠道：商业模式价值的传播载体 / 80

4.3.1 分销传播的极 致就是渠道制高点 / 80

4.3.2 分销渠道管理 / 82

4.4 管理机制：商业模式价值的内在提升 / 86

4.4.1 约束机制 / 87

4.4.2 激励机制 / 89

4.4.3 流动机制 / 93

4.5 盈利模式：商业模式价值的实现方法 / 95

4.5.1 盈利模式的两种分类 / 95

4.5.2 盈利模式的具体方式 / 96

第5章 财务准备：万事俱备，乘风上市 / 103

5.1 做好上市估值，争取更大利益 / 105

5.1.1 “天花板”多高，价值多大 / 105

5.1.2 核心竞争力决定公司价值 / 108

5.1.3 “经济护城河”的深浅决定公司估值高低 / 109

5.1.4 公司是如何被估值的 / 111

5.1.5 常见的估值陷阱 / 113

5.2 盈利指标：保证上市前每年增长30% / 114

5.2.1 决定公司持续盈利的因素 / 115

5.2.2 判断公司盈利能力的标准 / 116

5.2.3 公司如何实现可持续盈利 / 118

5.3 现金流量指标：保持稳定性 / 120

5.3.1 对现金流量的关注点 / 120

5.3.2 获取稳定收入，做好现金流量管理 / 121

5.4 税务指标：漏税逃税记录不能有 / 123

5.4.1 监管层涉税审核的重点 / 123

5.4.2 公司上市涉及的九大常见税务问题与解决方案 / 125

5.5 把握上市审查要点，全面围堵公司财务漏洞 / 129

5.5.1 营业收入 / 129

5.5.2 成本费用 / 131

5.5.3 资产质量 / 132

5.5.4 重大财务风险 / 133

5.5.5 会计基础工作 / 133

5.5.6 独立性与关联交易 / 134

第6章 上市通道：选好路找好道，搭乘上市直通车 / 137

6.1 在好的时机上市，获得大的效益 / 139

6.1.1 根据宏观经济情况选择上市时机 / 140

6.1.2 在公司估值高时上市 / 140

6.1.3 公司自身价值、业绩是否达到上市标准 / 141

6.1.4 公司竞争策略与行业属性 / 141

6.2 选择合适的上市地点 / 142

6.2.1 美国资本市场 / 142

6.2.2 中国香港资本市场 / 145

6.2.3 中国内地资本市场 / 148

6.3 选择合适的上市市场 / 149

6.3.1 主板 / 150

6.3.2 中小板 / 152

6.3.3 创业板 / 153

6.3.4 新三板 / 156

6.4 选择合适的上市方式 / 159

6.4.1 IPO上市 / 159

6.4.2 造壳上市 / 161

6.4.3 买壳上市 / 165

第7章 股份制改造：改变自己，合理合法合规范 / 169

7.1 四大改制模式 / 171

7.1.1 整体重组模式 / 171

7.1.2 分立重组模式 / 172

7.1.3 发起设立模式 / 174

7.1.4 梯级重组模式 / 175

7.2 按程序走流程，改制重组有条理 / 176

7.2.1 前期准备阶段 / 176

7.2.2 具体工作开展阶段 / 179

7.2.3 末期阶段 / 180

7.3 别让税务问题拖后腿 / 181

7.3.1 公司改制过程中涉及的增值税 / 181

7.3.2 公司改制过程中涉及的营业税 / 181

7.3.3 公司改制过程中涉及的企业所得税 / 182

7.3.4 公司改制过程中涉及的个人所得税 / 182

7.4 特殊行业的特殊改制标准 / 183

7.4.1 房地产公司上市改制 / 183

7.4.2 金融公司上市改制 / 184

7.4.3 民营公司上市改制 / 185

7.4.4 外资公司上市改制 / 186

7.4.5 高科技公司上市改制 / 186

第8章 股权融资：借力起步，加速上市 / 189

8.1 融资目的：加快公司的上市步伐 / 191

8.1.1 股权融资的特点 / 192

8.1.2 股权融资的优缺点 / 192

8.1.3 股权融资的分类 / 193

8.2 关注重点：针对投资方关注点做充分展示 / 194

8.2.1 公司的核心团队 / 194

8.2.2 公司的发展前景 / 195

8.2.3 公司的产品细节 / 195

8.2.4 公司的竞争对手 / 196

8.2.5 公司的销售计划 / 196

8.2.6 公司的财务预测 / 196

8.3 私募股权融资:有效的融资渠道 / 198

8.3.1 私募股权融资的特性 / 198

8.3.2 私募股权融资的价值 / 199

8.3.3 私募股权融资的阶段 / 203

8.3.4 私募股权融资的流程 / 208

8.4 对赌协议：有实力就玩得起 / 211

8.4.1 对赌协议的主要条款 / 211

8.4.2 对赌协议的对象 / 212

8.4.3 对赌协议的工具 / 214

8.4.4 对赌协议的细节 / 215

8.5 股权众 筹：汇聚群众的力量，积少成多 / 218

8.5.1 股权众 筹的参与主体 / 218

8.5.2 股权众 筹的运作流程 / 219

8.5.3 如何做好股权众 筹信息披露 / 219

8.5.4 股权众 筹与私募股权融资的异同 / 221

8.6 退出机制：降低风险，防止股东“红脸” / 223

8.6.1 股权融资退出机制的影响因素 / 223

8.6.2 IPO退出 / 225

8.6.3 股权转让（并购）退出 / 228

8.6.4 股权回购退出 / 229

8.6.5 清算退出 / 231

第9章 上市流程：按步骤走程序，上市并不难 / 233

9.1 第 一步：设立股份有限公司，让公司达到上市标准 / 235

9.1.1 股份有限公司的设立方法 / 235

9.1.2 股份有限公司的设立条件 / 236

9.1.3 股份有限公司的设立程序 / 238

9.1.4 股份制改造对发起人的要求 / 239

9.2 第 二步：上市辅导，提高素质与规范运作水平 / 240

9.2.1 上市辅导的主要内容 / 241

9.2.2 上市辅导的主要程序 / 242

9.2.3 需要重新辅导的情况 / 244

9.3 第三步：筹备和发行申报，做好工作备好文件 / 245

9.3.1 准备工作 / 245

9.3.2 申报股票发行所需要的主要文件 / 246

9.3.3 核准程序 / 246

9.4 第四步：促销和发行，出售更多股票募得更多资金 / 248

9.4.1 询价 / 248

9.4.2 路演推介 / 249

9.5 第五步：发行股票，正式成为上市公司 / 250

第 10章 公司治理：完善规章制度，打造标准的上市公司管理模式 / 253

10.1 公司章程：按制度来管理，按规定来设置 / 255

10.1.1 公司章程的特性 / 255

10.1.2 公司章程的记载事项 / 257

10.1.3 公司章程的法律效力 / 258

10.2 权力机构：股东大会、董事会的议事规则各有不同 / 259

10.2.1 股东大会议事规则 / 259

10.2.2 董事会议事规则 / 261

10.3 辅助机构：四大部门，各司其职 / 263

10.3.1 董事会战略委员会职责权限 / 264

10.3.2 董事会薪酬委员会职责权限 / 264

10.3.3 董事会审计委员会职责权限 / 265

10.3.4 董事会提名委员会职责权限 / 265

10.4 独立董事：维护公司利益，关注股东权益 / 266

10.4.1 独立董事的特性 / 266

10.4.2 独立董事的职责权限 / 267

附 录 《首 次公开发行股票并上市管理办法》 / 269