万科控制权之争:律师视角

**章股灾爆发、险资出场
**节股票市场断崖大跌，资本市场哀鸿遍野
一、眼见他起高楼，眼见他楼塌了
二、股灾中的它们：保险资本大鳄的“盘中餐”
第二节险资频频举牌A股公司，宝能系对万科虎视眈眈
一、股价触底、估值偏低的A股公司首当其冲
二、为什么是它：被宝能觊觎的万科
三、万科管理层的“红帽子”情结与“宝万之争”的导火索
第三节合纵连横的三岔口，各怀心事的异梦人
一、宝能杀到，他来自江湖
二、且行且珍惜，华润这位同行者
三、犹忆当年野蛮人，“君万之争”往事在风中
四、斗转星移再临深渊，万科在象间起舞
第二章门口来了“野蛮人”
**节宝能来势汹汹，王石怒斥“野蛮人”
一、前海人寿、钜盛华轮番登场：宝能吹响“入主”万科的号角
二、起底杠杆收购：宝能系缘何被王石斥为“野蛮人”
三、硬币的反面：“野蛮人”未必野蛮
四、上市公司收购规则：杠杆配资何能实现股东维持？
五、停牌自救：被玩坏的重大资产重组停牌制度
第二节**大股东华润的沉默
一、在艰难中遇见：万科与华润曾紧紧相拥
二、北华远、南万科：华润的“地产航母”野心
三、万科求援中的华润：沉默呵！沉默！
四、万科佳话：所有者监督、经营者运营的现代企业制度
第三节举足轻重的旁观者
一、项目跟投、平台持股：万科的事业合伙人计划
二、“金鹏计划”“德赢计划”：“宝万之争”的“关键先生”？
三、信托抑或委托：资管计划的法律属性之辩
四、深圳证券交易所发函问询：一致行动人监管
五、含糊其词：不完整的管理层持股披露
第三章管理层的反击
**节股票持续停牌，小股民旁观大股东们“神仙打架”
一、利用王石的光辉形象和舆论造势扩大管理层阵营的话语权
二、以时间换取更多空间
三、推动股份发行的重组，意图摊薄宝能系的股权
第二节一位独立董事不独立的“助攻”：独立董事华生的“三连弹”
一、独立董事对谁独立？——独立董事的独立性之辩
二、独立董事对谁负责？——独立董事的义务之辩
三、独立董事是否为合格的信息披露主体？
第三节万科重组：“白衣骑士”深圳地铁入场
一、宝能的“难言之隐”和理智选择
二、深圳地铁如何击退华润？
第四节万科重组预案董事会通过了吗？
一、细节中的魔鬼：董事会上留下的一道算术题
二、《万科公司章程》第137条的“矛”与我国《公司法》第124条的“盾”
第四章风波未平、硝烟四起
**节强势的宝能
一、持续的资本攻势
二、联手华润反对管理层
三、极具争议的罢免议案
第二节中小投资者的质疑
一、刘元生的举报
二、两位小股东起诉万科
第三节万科的反击
一、万科企业股份有限公司工会委员会起诉宝能系及其一致行动人
二、万科的举报信
三、持续的舆论攻势
第四节监管机构与舆论的态度
一、保监会与证监会的态度
二、舆论的声音
第五章重组“黄了”又峰回路转
**节“联姻”告吹，中小股东：我的权益谁保护？
一、轰轰烈烈的重组“联姻”：两次签署合作备忘录
二、饱受质疑的重组预案
三、对赌“罗生门”：深圳证券交易所的问询
四、“花开无果”的缘分：万科与深圳地铁重组失败
五、“你们的爱是我们的代价”：中小股东权益保护
第二节“情感大戏”峰回路转，镜破钗分华润出局
一、“华万之争”：“原配”之间的爱恨情仇
二、斡旋与调停
三、“爱”走，别强留：华润出局
第六章黑 马 恒 大
**节神秘买家悄然入局，豪掷千金途遭泄密
一、恒大入局：万科来了新主人？
二、谁走漏了风声？来自深圳证券交易所的关注函
三、信息泄密之后：几家欢喜几家忧
第二节确认过眼神，你是我的人：恒大委托表决权，深圳地铁终抱美人归
一、醉翁之意何在？
二、夜幕降临，一场关于险资举牌的风波席卷
三、不得已的妥协：恒大彻底退出
第七章沉默的安邦
**节万能险是“万能”还是“险”？
一、**个“援手”：万能险救场
二、万能险的前世与今生
三、万能险真的“万能”吗？
第二节吴小晖和他的“保险帝国”：“安邦”还是“乱邦”？
一、安邦“保险帝国”：迷之崛起与帝国真相
二、吴小晖的陷落
三、非法集资：保险资本的异化操作
第八章回顾与反思
一、股权高度分散时代公司控制权市场的繁荣
二、面对“门口的野蛮人”，管理层应有的姿态
三、资本市场杠杆资金收购的“是”与“非”
四、面对商业争夺战，政府何去何从
五、双重股权结构与公司治理的讨论——从“君万之争”延续到“宝万之争”
六、谁的万科？——经常被忽略的投资者保护问题
第九章硝烟散尽看万科的未来
**节硝烟之后的利益格局
一、迟来的换届
二、宝能的隐退
三、深圳地铁的支持
第二节万科的业务前景
一、房地产行业的挑战与机遇
二、万科在地产领域的竞争力
三、万科的转型发展
第三节万科模式的可持续性
一、以董事会为中心的控制权配置结构
二、事业合伙人持股计划与项目跟投计划
参考文献
后记