公司法

前言………………………………………………………(1)
**章总论…………………………………………………………………（1）
**节公司概述…………………………………………………………（3）
一、公司的概念及其法律特征…………………………………………（3）
二、公司的种类…………………………………………………………(4)
三、公司存在的意义……………………………………………………（7）
第二节公司法人独立人格与人格否认…………………………………（9）
一、公司法人独立人格与法人人格否认制度的考察…………………（9)
二、公司法人人格否认的情形分析……………………………………（10)
三、公司法人人格否认的构成要件分析………………………………（12)
四、关于我国法人人格否认制度的完善建议…………………………（14)
第三节公司法的概念与特征……………………………………………（17）
一、公司法的概念与特征………………………………………………（17）
二、公司法与相关部门法………………………………………………(18)
第四节公司法律制度的历史发展………………………………………（19)
一、公司制度的产生和发展……………………………………………（19)
二、我国公司立法回顾…………………………………………………(20)
三、2005年我国《公司法》修改的主要内容……………………（21)
第二章有限责任公司的设立………………………………………………（26)
**节有限责任公司设立的条件………………………………………（28)
第二节有限责任公司设立的程序………………………………………（31)
第三章有限责任公司的组织机构…………………………………………(37)
**节有限责任公司的股东会和股东…………………………………(39)
一、有限责任公司的股东会……………………………………………（39)
二、有限责任公司的股东………………………………………………(42)
第二节有限责任公司的董事会、执行董事、董事……………………(45)
一、董事会………………………………………………………………（45）
二、执行董事……………………………………………………………(46)
三、董事…………………………………………………………………(47)
第三节监事会与监事……………………………………………………(50)
一、监事会………………………………………………………………(50)
二、监事…………………………………………………………………(51)
第四节高级管理人员……………………………………………………(53)
一、经理…………………………………………………………………(53)
二、副经理………………………………………………………………(54)
三、财务负责人…………………………………………………………(54)
四、公司章程规定的其他人员…………………………………………(54)
第四章有限责任公司的特殊形式…………………………………………(58)
**节一人有限责任公司……………………………………………(60)
一、一人有限责任公司的由来…………………………………………(60)
二、一人有限责任公司存在的价值……………………………………(61)
三、一人有限责任公司的概念和特征…………………………………(61)
四、一人有限责任公司的设立…………………………………………(62)
五、一人有限责任公司的组织机构……………………………………(63)
六、一人有限责任公司的人格否认…………………………………(64)
第二节国有独资公司…………………………………………………(66)
一、国有独资公司的概念与特征……………………………………(66)
二、国有独资公司与一般的国有企业的区别…………………………(67)
三、国有独资公司的设立………………………………………………(67)
四、国有独资公司的组织机构…………………………………………(68)
第三节有限责任公司的股权转让………………………………………(72)
一、有限责任公司股权转让的法理基础………………………………(72)
二、有限责任公司股权的内部转让和外部转让………………………(73)
三、有限责任公司股权转让中股东的优先购买权……………………(74)
四、有限责任公司股权转让登记………………………………………(75)
五、有限责任公司股权转让的限制……………………………………(75)
六、有限责任公司股权转让的特殊形式………………………………(76)
第五章股份有限公司的设立………………………………………………(81)
**节股份有限公司概述………………………………………………(83)
一、股份有限公司的概念………………………………………………(83)
二、股份有限公司的特征……………………………………………(83)
三、股份有限公司的简要利弊分析与新公司法的变化……………(84)
第二节股份有限公司的设立条件……………………………………(87)
一、股份有限公司设立概述…………………………………………(87)
二、股份有限公司的设立条件 ………………………………………(89)
第三节股份有限公司的设立原则和设立方式……………………(93)
一、公司的设立原则…………………………………………………(93)
二、我国公司的设立原则……………………………………………(94)
三、股份有限公司的设立方式………………………………………(95)
第四节股份有限公司的设立程序……………………………………(97)
一、发起设立的程序…………………………………………………(97)
二、募集设立的程序…………………………………………………(98)
第五节发起人的法律地位及法律责任………………………………(102)
一、发起人的含义……………………………………………………(102)
二、发起人的法律地位………………………………………………(102)
三、发起人的法律责任…………………………………………………(103)
第六章股份与股票………………………………………………………(107)
**节股份的特征与股权的性质……………………………………(110)
一、股份的含义………………………………………………………(110)
二、股份的特征………………………………………………………(110)
三、股权的性质………………………………………………………(111)
第二节股份的种类……………………………………………………(115)
一、普通股和优先股…………………………………………………(115)
二、记名股和无记名股………………………………………………(116)
三、面额股和无面额股………………………………………………(117)
四、国家股、法人股、个人股和外资股等…………………………(117)
五、表决权股、限制表决权股和无表决权股………………………(118)
第三节股份的发行与转让……………………………………………(119)
一、股份的发行………………………………………………………(119)
二、股份的转让………………………………………………………(123)
第四节股票的概念及其特征…………………………………………(129)
一、股票的概念与特征………………………………………………(129)
二、股票的种类………………………………………………………(130)
第五节股票上市与新股发行…………………………………………（132)
一、上市公司的概念与特征………………………………………（132)
二、股票上市的条件与程序…………………………………………(132)
三、新股的发行………………………………………………………(134)
四、股票的暂停与终止上市…………………………………………(136)
第七章股份有限公司的组织机构………………………………………(140)
**节股份有限公司组织机构概述…………………………………(142)
一、股份有限公司组织机构的含义…………………………………(142)
二、股份有限公司组织机构的基本构成……………………………(143)
第二节股东大会与股东………………………………………………（144)
一、股东大会的概念与特征…………………………………………（144)
二、股东大会的性质及其组成………………………………………(145)
三、股东大会的职权…………………………………………………（145)
四、股东大会的召开…………………………………………………(146)
五、股东大会决议违法的救济………………………………………(149)
第三节董事会与董事…………………………………………………(150)
一、董事会的性质及其组成…………………………………………(150)
二、董事会的职权……………………………………………………(150)
三、董事会会议的召开………………………………………………(151)
第四节监事会…………………………………………………………(153)
一、监事会的性质………………………………………………………(153)
二、监事会的职权………………………………………………………(153)
三、监事会的组成……………………………………………………(154)
四、监事的任期与报酬………………………………………………（154)
五、监事会的议事规则与表决程序…………………………………(154)
第五节公司经理………………………………………………………(156)
一、经理的概念………………………………………………………(156)
二、经理的地位………………………………………………………(156)
三、经理的职责………………………………………………………(156)
四、公司经理的任职资格……………………………………………(157)
五、公司经理的义务…………………………………………………(158)
第八章财务会计…………………………………………………………(162)
**节公司财务会计制度概述………………………………………(164)
一、公司财务会计制度的概念及其作用……………………………(164)
二、公司财务制度……………………………………………………（165）
三、公司会计制度……………………………………………………（167)
第二节财务会计报告…………………………………………………(169)
一、财务会计报告的内容……………………………………………(169)
二、财务会计报告的编制……………………………………………（174)
第三节公司利润的分配………………………………………………(176)
一、公司税后利润的分配……………………………………………(176)
二、股利分配的形式…………………………………………………（177)
三、公积金制度………………………………………………………(178)
第九章公司债券…………………………………………………………(181)
**节公司债券概述…………………………………………………(183)
一、公司债券的概念…………………………………………………(183)
二、公司债券的特征…………………………………………………(184)
三、发行公司债券的意义……………………………………………(186)
四、公司债券的种类…………………………………………………(186)
第二节公司债券的发行………………………………………………(189)
一、公司债券的发行主体……………………………………………(189)
二、公司债券的发行条件……………………………………………（190)
三、公司债券的发行程序……………………………………………(191)
四、公司债券的转让…………………………………………………(194)
第三节公司债券的上市交易…………………………………………(196)
一、公司债券的上市交易………………………………………………(196)
二、公司债券上市交易的暂停与终止………………………………(197)
第十章公司的合并、分立、增资、减资………………………………(199)
**节公司的合并……………………………………………………(201)
一、公司合并的概念…………………………………………………（201)
二、公司合并的形式………………………………………………(201)
三、公司合并的特征…………………………………………………(202)
四、公司合并的法律限制……………………………………………(202)
五、公司合并的程序…………………………………………………(203)
六、公司合并的法律效果……………………………………………(206)
第二节公司的分立……………………………………………………（208)
一、公司分立的概念…………………………………………………(208)
二、公司分立的形式…………………………………………………(208)
三、公司分立的程序…………………………………………………(209)
四、公司分立的法律效果……………………………………………(211)
第三节公司的增资、减资……………………………………………(212)
一、公司资本的增加…………………………………………………(212)
二、公司资本的减少…………………………………………………(213)
三、公司增资、减资的变更登记……………………………………(214)
第十一章公司的解散和清算……………………………………………(216)
**节公司解散………………………………………………………(218)
一、公司解散的概念…………………………………………………(218)
二、公司解散的分类……………………………………………(218)
三、公司解散登记……………………………………………………(220)
四、公司解散的效力…………………………………………………(220)
第二节公司的清算……………………………………………………(221)
一、公司清算的概念…………………………………………………(221)
二、公司清算的分类…………………………………………………(221)
三、清算组的产生和职权……………………………………………(222)
四、清算组的义务……………………………………………………(223)
五、清算程序…………………………………………………………(224)
第三节与公司解散、清算相关的特殊问题…………………………(226)
一、清算期间公司的法律地位………………………………………(226)
二、公司营业执照被登记机关吊销与公司法人资格消亡…………(226)
三、清算义务人未履行组织清算义务的法律责任…………………(227)
第十二章外国公司的分支机构…………………………………………(231)
**节外国公司及其分支机构概述…………………………………(233)
一、外国公司…………………………………………………………(233)
二、外国公司分支机构………………………………………………(233)
三、外国公司分支机构的法律地位…………………………………(234)
第二节外国公司分支机构的设立……………………………………(236)
一、外国公司分支机构的设立条件…………………………………(236)
二、外国公司分支机构的设立程序…………………………………(236)
第三节外国公司分支机构的权利与义务……………………………(239)
一、外国公司分支机构享有的权利…………………………………(239)
二、外国公司分支机构的义务………………………………………(240)
第四节外国公司分支机构的撤销与清算……………………………(241)
一、外国公司分支机构的撤销………………………………………(241)
二、外国公司分支机构的清算………………………………………(242)
第十三章法律责任……………………………………………………(244)
**节法律责任的概念及其特征……………………………………(246)
一、法律责任的含义…………………………………………………(246)
二、法律责任的特征…………………………………………………(247)
三、法律责任的种类…………………………………………………(248)
第二节公司法律责任的形式…………………………………………(249)
一、民事责任…………………………………………………………(249)
二、行政责任…………………………………………………………(250)
三、刑事责任…………………………………………………………(251)
第三节公司法律责任的具体内容……………………………………(252)
一、承担民事责任的具体内容………………………………………f252)
二、承担行政责任的具体内容………………………………………(254)
三、承担刑事责任的具体内容………………………………………(256)
附录………………………………………………………………………(263)
中华人民共和国公司法…………………………………………………f263)
中华人民共和国公司登记管理条例……………………………………(296)
主要参考书目………………………………………………………………(311)
后记………………………………………………………………………(312)