包邮国际商法-(第二版)

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（二）公司治理结构的构成机关
1．股东大会
公司是由全体股东出资形成的，所以公司中的*高权力当然应归属于股东，而股东的集合体（对于股份有限公司而言，即股东大会）就成为公司的*高权力机构。公司的一切重大事项必须由股东大会做出决议，股东大会是股东行使其权利的机构。在有限责任公司中，股东的集合体被称为股东会，其议事规则和职权与股份有限公司的股东大会基本一致。
（1）股东大会的类型
股东大会分为定期会议和临时会议两种形式，前者一般每年召开一次，故又称“股东年会”；后者一般是公司为处理特别紧急的事务，在董事会或监事会认为必要时或拥有法定比例以上股份的股东请求时召开，因此又叫“特别会议”。
许多国家的公司法规定了召开临时股东会议的条件，如法国《商事公司法》规定，修改公司章程、改变公司国籍、股份合并应召集特别股东大会审定。我国《公司法》也规定，在出现下列情形时，公司应当在2个月内召开临时股东大会：董事人数不足《公司法》规定的人数或公司章程所定的人数的1／3时；公司未弥补的亏损达股本总额的l／3时；持有公司股份10％以上的股东请求时；董事会认为必要时或监事会提议召开时。
（2）股东大会的召集
股东大会原则上应由董事会召集，董事长主持。董事会应在法定期限内召集股东大会，并应以法定的方式向股东送达记明会议审议事项的会议通知。除董事会有股东大会的召集权外，为了更好地维护全体股东的利益，多数国家公司法规定，占有公司一定股份比例的股东有权召集股东大会；德国、法国及我国台湾地区的法律规定，在特定情形下监事会也有权直接召集股东大会；此外，有些国家还规定，当公司进入清偿程序后，清算人也有权为处理某些具体事件而请求召集股东大会。
（3）股东大会的表决
股东对股东大会的决议按照“一股一票”的原则行使表决权，也就是说，股东持有的股份数越多，其表决权就越大。股东的表决权既可以自己行使，也可委托他人代理行使。但是，各国公司法一般对代理表决有较为严格的规定，对代理人和委托手续有严格的限制，如代理人须持股东的委托证书，委托证书必须注明委托范围。为了防止少数股东利用收购委托书的方式控制公司，有的国家规定代理人的表决权不应超过一定的比例。
股东大会做出决议时，普通决议经代表公司表决权过半数的股东同意即可通过，特别决议（一般指关系公司命运的重大事项，如修改公司章程、公

作者简介

金春，女，1963年10月生，吉林人，吉林大学法学院法学硕士，现任北京市经济管理干部学院经济贸易系副教授。作者具有较深厚的民商法学理论功底，曾主编《经济法概论》、《知识产权教程》等多部著作，在《法学杂志》、《中国律师》等刊物上发表论文十余篇。