包邮股东退出法律制度研究

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在股东有限责任原则下，股东对公司债务不承担个人责任，公司债务完全以公司财产清偿。为保护公司债权人和维护公司信用，公司必须确实保有相当于资本之现实财产，公司资本即成为衡量公司保有财产的标准。基于此，以德国为首的大陆法系产生了资本三原则。①但各国公司立法均无“资本三原则”的明确表述，只由学者将具有共同法理的条文归纳综合而成，认为它是“由公司法所确立的在公司设立、营运以及管理的整个过程中，为确保公司资本的真实、安全而必须遵循的基本的法律准则”，专指传统公司法所确认的资本确定、资本维持和资本不变等三项*为重要的资本立法原则。②资本确定原则（Prinzip des festen Grundkapitals）是指公司设立时应在章程中载明公司的资本总额，并认足或募足，否则公司不能成立，其目的在于确保公司于成立之时有稳固的财产基础；资本维持原则（Grundsatz des Bindung des Grund-kapitals）是指公司在存续过程中，应当保持与其资本额相当的财产，其主旨在于以具体的财产充实抽象资本，防止公司资本抽空或侵蚀；资本不变原则（Prinzipdet Bestindigkeit des Grundkapitals）是指公司资本总额一经在公司章程中确定，非依法定的增资或减资程序，不得任意变更。在传统的公司立法和学理中，资本确定、资本维持和资本不变三项基本原则之间相互关联、互为依存，共同构成公司资本的法律保障和约束机制，并贯穿于公司法律制度的始终。资本三原则的产生缘于有限责任制度，尽管其具有多方面的制度功能，但其核心价值却是法益平衡，即保障公司债权人债权的实现，在股东与公司债权人之间建立起*基本的利益平衡机制。也就是说，资本三原则是在公司债权人与股东利益关系出现失衡，尤其是公司债权人的风险加大的特定历史背景下，为了均衡地保护公司及其投资者与债权人的利益而创设的，其首要目标在于平衡有限责任制度对股东有利但对债权人难免保护不周的缺憾，以实现股东与公司债权人之间的利益平衡。④资本三原则的基本逻辑就在于：“资本确定原则确定资本水准，资本维持原则确保此水准得以真实反映公司财力，资本不变原则则在债权人权益获确切保障前，禁止此水准之变动”④。

作者简介

王东光，1978年出生于东北小城，复旦大学法学院法学博士，现为华东政法大学经济法律研究院助理研究员，从事商法学、经济法学研究工作，在《清华法学》、《甘肃政法学院学报》、《证券市场导报》、《民商法论丛》、《商事法论集》等刊物上发表论文多篇。