中国股权和创业投资法律实务指引

序言
**篇 中国股权和创业投资发展概论
**章 中国股权和创业投资概述
**节 股权投资和创业投资的基本涵义
一、什么是创业投资
二、什么是股权投资
三、股权投资和创业投资的联系与区别
第二节 股权和创业投资企业的类别
一、按资本来源分类的企业类别
二、按组织形式分类的企业类别
三、按管理模式分类的企业类别
第三节 股权和创业投资企业的一般运作流程
一、基金募集与设立
二、项目筛选与投资决策
三、投后管理与增值服务
四、股本退出
第二章 中国股权和创业投资的法律环境
**节 中国股权和创业投资法律环境概述
第二节 中国股权和创业投资主要法律和规范
一、创业投资企业管理暂行办法
二、创业投资引导基金指导意见
三、股权投资企业规范发展的通知
四、其他配套规范
第三节 中国股权和创业投资政策法规体系的完善与展望

第二篇 股权和创业投资企业资金募集与设立法律实务指引
第二章 股权和创业投资基金募集
**节 资金募集的方式和渠道
一、资金募集的方式
二、资金募集的渠道
第二节 基金募集的程序及主要文件
一、募集文件准备
二、市场推介与投资者接触
三、出资认购意向书签署
四、正式协议签署
第三节 基金募集中应注意的法律问题
一、民事法律问题
二、行政审批法律问题
三、刑事法律问题
第四节 非法集资——基金募集须着重关注的法律风险
一、什么是非法集资
二、刑法中的“非法集资”
三、关于非法集资的其他规范性法律文件
四、股权和创业投资基金中非法集资的认定
五、实例：以“汇乐集团非法集资案”为鉴
附3参考范本
附3?1公司型基金《资本招募说明书》参考范本
附3?2合伙型基金《资本招募说明书》参考范本
附3?3认缴出资意向函参考范本
附3?4认缴出资确认书参考范本
附3?5实缴出资通知函参考范本
第三章 公司型股权和创业投资企业设立
**节 公司型股权和创业投资企业设立的相关规定
一、有限责任公司型设立的相关规定
二、股份有限公司型设立的相关规定
第二节 公司型股权和创业投资企业设立步骤及所需法律文件
一、申请名称预先核准
二、设立登记
三、领取营业执照
四、备案登记
第三节 设立实务中需要注意的问题
一、经营范围
二、股东人数及资格
三、关于出资的特别规定
四、股权投资企业及其管理机构的要求
五、关于《公司章程》的特别说明
第四节 各地关于公司型股权和创业投资企业设立的特殊规定
一、优惠办法
二、限制规定
附4参考范本
附4?1《公司章程》参考范本
附4?2《委托管理协议》参考范本
第四章 合伙型股权和创业投资企业设立
**节 合伙型股权和创业投资企业设立的相关规定
第二节 合伙型股权和创业投资企业设立步骤及所需法律文件
一、设立步骤
二、设立所需法律文件
第三节 设立实务中需要注意的问题
一、合伙人的资格
二、募集方式
三、出资方式及*低出资额
四、投资时差
五、有限合伙人参与合伙企业管理
附5参考范本
附5?1《合伙协议》参考范本
第五章 信托型股权和创业投资设立
**节 信托型股权和创业投资设立的相关规定
一、信托相关规定
二、股权和创业投资相关规定
三、其他规定
第二节 信托型股权和创业投资的设立步骤及所需法律文件
一、信托型股权和创业投资之基础：股权投资资金信托计划
二、信托型股权和创业投资之变通：间接股权投资信托
第三节 设立实务中需要注意的问题
一、信托的法律主体
二、投资顾问角色
三、退出渠道选择
附6参考范本
附6?1《信托计划》参考范本
第六章 外资股权和创业投资企业设立
**节 外资股权和创业投资企业设立的架构选择
一、境外基金与境内基金的选择
二、直接模式和间接模式的选择
三、法律架构及组织形式的选择
四、设立地点的选择
第二节 外资股权和创业投资企业设立条件和步骤
一、外商投资创业投资企业设立条件和步骤
二、外商投资创业投资管理企业设立条件和步骤
三、外商投资合伙企业的设立条件和步骤
第三节 设立实务中需要注意的问题
一、外汇资本金结汇限制
二、投资待遇问题
三、国内商业环境与配套政策不完善
第八章 股权和创业投资企业备案
**节 股权和创业投资企业备案管理的相关规定
一、国家发展改革委的相关规定
二、地方政府的相关规定
第二节 股权和创业投资企业备案程序
一、创业投资企业备案程序
二、股权投资企业备案程序
第三节 与备案相关的法律问题
一、国有企业不能成为普通合伙人
二、投资者以自有资金出资
三、未进行备案的法律后果
附8参考范本
附8?1股权投资企业备案文件指引/标准文本
附8?2备案为创投企业申请书标准文本
附8?3备案管理部门名录
第九章 股权和创业投资企业内部治理
**节 公司型股权和创业投资企业的内部治理
一、相关法律依据
二、内部组织结构权限划分
三、内部治理涉及的相关制度
四、利益分配与激励机制
第二节 合伙型股权和创业投资企业的内部治理
一、相关法律依据
二、内部组织结构权限划分
三、利益分配与激励机制
第三节 信托型股权和创业投资的内部治理
一、相关法律依据与参与主体
二、内部组织结构权限划分
三、收益分配与激励机制

第三篇 股权和创业投资企业投资运作与投后管理法律实务指引
第十章 项目筛选与尽职调查
**节 项目筛选
一、行业合法性审查
二、商业模式合法性审查
三、核心竞争力的法律保护审核
四、交易结构的合法性审核
第二节 尽职调查
一、法律尽职调查的渠道与方法
二、法律尽职调查的流程
三、法律尽职调查审查的重点内容
第三节 投资意向书
附10参考范本
附10?1《投资意向书》参考范本
附10?2《尽职调查保密协议》参考范本
第十一章 投资协议安排
**节 投资协议的核心条款
一、优先分红权条款
二、优先清算权条款
三、优先认购权条款
四、优先购买权条款
五、回赎权条款
六、共同出售权条款和强制随售权条款
七、反稀释条款
八、对赌协议
第二节 投资协议安排过程中需要注意的法律风险
附11参考范本
附11?1《增资协议》参考范本
第十二章 投后管理与增值服务
**节 投后管理与增值服务的作用与内容
一、投后管理与增值服务的作用
二、投后管理与增值服务的主要内容
第二节 完善法人治理结构
一、股东权利再分配
二、完善董事会制度
三、监事会安排
第三节 制度规范与管理监控
一、财务制度规范
二、管理制度完善
三、危机公关支持
第四节 企业价值的提升与再造
一、资源与渠道支持
二、人力资本价值锁定
三、外部资本市场的对接
第五节 投后管理中常见法律风险和问题
一、知识产权法律风险
二、劳动用工法律风险
三、合同管理法律风险

第四篇 股权和创业投资企业股本退出法律实务指引
第十三章 上市转让退出
**节 企业境内发行上市的条件及流程
一、境内交易所发行上市条件
二、境内发行审核条件
三、境内上市主要流程
第二节 企业境外上市的主要路径及流程
一、境外上市的路径选择
二、境外上市主要流程
第三节 上市转让退出
一、转让限制
二、转让方式
三、上市退出相关税赋
第十四章 并购与股权回购退出
**节 并购与股权回购退出的法律依据
一、并购退出的法律依据
二、股权回购退出的法律依据
第二节 并购与股权回购退出的实施程序
第二节 股权转让协议主要条款分析
第三节 应注意的主要法律问题
附14参考范本
附14?1《股权转让协议》参考范本
附14?2《股权回购协议》参考范本
第十五章 清算退出
**节 清算的基本涵义
第二节 清算程序
一、清算的主要程序
二、清算程序的转化问题
第三节 优先权条款与约定清算的应用
一、优先权条款的应用
二、约定清算的应用
三、清算条款
附录
附录1中国股权和创业投资政策与法规列表
附录1?1募集设立阶段主要政策法规
附录1?2投资运作阶段主要政策法规
附录1?3股本退出阶段主要政策法规
附录2中国股权和创业投资主要政策法规选录
附录2?1创业投资企业管理暂行办法
附录2?2关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见
附录2?3外商投资创业投资企业管理规定
附录2?4国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范
发展的通知
附录2?5财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展
有关税收政策的通知
附录2?6国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠
问题的通知
附录2?7*高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用
法律若干问题的解释
后记