包邮私募股权投资基金实务操作指引-(修订)

**章　私募股权投资基金概述**节　私募股权投资基金概述一、基本概念二、盈利方式三、组织形式四、私募股权投资基金的运作概览第二节　行业现状与问题一、行业现状二、现存问题三、监管规则四、天使投资规则汇编第三节　基本模式一、并购基金二、夹层基金三、定增基金四、融资通道五、房地产融资第二章　基金资金的募集**节　基金资金募集一、资金募集的方式和渠道二、基金募集的程序三、募资过程中的注意事项第二节　有限合伙（公司）形式基金设立方案的规划一、市场分析二、基金概况三、基金投资策略及投资领域四、基金管理人及团队介绍五、风险管控机制六、投资流程与投资后管理七、基金募集方案第三节　信托形式基金设立方案的规划一、信托计划名称二、信托计划目的和类型三、信托计划要素四、加入信托计划的条件和方式五、信托计划的推介及成立六、信托财产的管理与运用七、新受托人的选任方式八、受益人大会九、投资决策委员会十、信托费用的核算及支付十一、信托计划风险及对策十二、信托计划的信息披露十三、信托受益权转让（捐赠）、继承和质押十四、信托的变更、终止、清算十五、违约责任及纠纷解决第四节　资金募集说明书的制备一、公司型基金《资本招募说明书》二、合伙型基金《资本招募说明书》三、信托型基金《资本招募说明书》第五节　出资认缴文件的制备一、认缴出资意向函二、认缴出资确认书三、认缴出资通知函第三章　基金组织的设立**节　公司型私募股权投资基金的设立一、相关政策规定二、公司制私募股权投资基金设立所需法律文件三、私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案流程第二节　合伙型私募股权投资基金企业设立一、合伙型私募股权基金设立的相关规定二、合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律文件三、设立实务中需要注意的问题第三节　信托型私募股权投资基金设立一、信托型私募股权投资基金设立的相关规定二、信托型私募股权投资基金的优缺点三、信托型基金设立步骤四、私募股权投资信托组织模式第四节　外资基金的设立一、外资基金架构选择二、外资私募基金相关企业设立程序第四章　基金企业治理**节　公司型私募股权投资基金企业的内部治理一、相关法律依据二、内部组织结构权限划分三、内部治理涉及的相关制度第二节　合伙型私募股权投资基金企业的内部治理一、相关法律依据二、内部组织结构权限划分三、利益分配与激励机制第三节　信托型私募股权投资基金的内部治理一、相关法律依据与参与主体二、内部组织结构权限划分三、收益分配与激励机制第五章　基金企业风险控制制度**节　内部风险控制制度一、项目投资管理办法二、风险控制委员会议事规则三、投资决策委员会议事规则四、法律风险控制第二节　基金风控制度流程一、项目管理总流程二、项目筛选子流程三、项目批准及评估子流程四、项目管理并退出子流程第三节　信托公司风险管理办法一、风险管理流程概述二、业务风险管理流程三、风险监控与报告四、风险处置第六章　基金投资初步审查**节　项目来源一、项目来源二、项目的考察标准三、项目初步判断四、preipo项目的财务标准评估五、并购重组中证监会关注上市公司什么第二节　商业计划书的审读一、商业计划书常见的问题二、商业计划书中应给出的信息三、商业计划书标准范本（简版）四、商业计划书标准范本（详版）第三节　新三板并购投资机会一、新三板并购重组潮开启二、五因素推热新三板并购重组市场第七章　投资尽职调查与价值评估**节　尽职调查概述一、尽职调查引论二、尽职调查的对象三、尽职调查方法四、尽职调查参考提纲五、房地产项目尽职调查清单六、尽职调查保密协议第二节　信息搜集方法一、搜索引擎二、数据库三、共享文库四、专业论坛五、政府部门六、证券交易所七、其他第三节　ipo企业实地核查的运用一、总体原则二、主要核查内容三、核查对象的选样四、实地核查的具体要求五、核查注意事项六、核查底稿的主要内容第四节　项目估值一、项目估值概述二、基于资产的估值方法三、基于收益的估值方法四、ebitda倍数法五、preipo估值方法第八章　基金投资与投后管理**节　投资谈判一、投资谈判的双方选择二、投资谈判的关键议题三、投资谈判的目标和技巧四、项目的筛选第二节　投资协议一、投资协议框架二、投资保障条款三、对赌协议里的陷阱第三节　投后管理与增值服务一、投后管理与增值服务的作用二、投后管理的内容三、增值服务四、某著名投资机构负责人关于投后管理的讲座第四节　对投资项目经营的持续关注一、对项目经营的持续关注二、监督的技巧三、问题预警信号第九章　基金退出**节　退出时机的选择—、宏观因素视角二、创业企业因素视角三、股权投资方自身因素视角第二节　上市转让退出一、企业境内发行上市的条件及流程二、二级市场转让退出三、ipo上市须梳理的11大财务问题第三节　并购与股权回购退出一、并购与股权回购退出的法律依据二、并购与股权回购退出的实施程序三、核心条款四、上市公司并购重组行政许可审核工作流程五、2014年度上市公司并购重组审核案例第四节　清算退出一、清算的基本涵义二、清算程序三、优先权条款与约定清算第五节　“新三板”上市退出一、新三板简介二、操作流程三、上市操作流程四、企业挂牌新三板须解决的财务问题第六节　pe二级市场转让退出一、pe二级市场简介二、北金所pe二级市场三、实际案例