股权资本

　　《股权资本》：　　合伙人股权退出机制　　很多人过分关注股权的进入机制，包括如何选择合伙人等，很少关注股权的退出机制。其实，股权的退出机制也应该放到股权设计的大框架内，否则一旦某位初创合伙人提前退出，如果没有提前在股权退出机制上形成约定，就会严重影响公司的正常经营。　　先来看一个案例：　　1991年9月13日，冯仑、王功权、刘军、王启富和易小迪等在海南成立了海南农业高科技投资联合开发总公司（简称“农高投”），即万通的前身。王功权担任法人代表和总经理，冯仑担任副董事长。王启富、易小迪和刘军担任副总经理。1992年初，潘石屹加入公司，担任总经理助理兼财务部经理，后来升为副总经理。　　1993年1月18日，“农高投”增资扩股，改制为有限责任公司形式的企业集团，即万通集团，冯仑担任董事长和法人代表，自此六人被称为“万通六君子”。　　在确定股权时，他们使用平均分配的方法，六人的话语权一样。1993年6月，万通集团投资，用定向募集方式组建了北京万通实业股份有限公司，这也是北京*早成立的以民营资本为主体的大型股份制企业。　　1995年之前，六个人彼此之间都配合得不错、协调得很好。当时，他们以海南为中心，分散在广西、广东附近等省份，时不时地都会见面沟通。从1995年开始，万通业务逐渐分布到北京、上海、长春等地，六个人用不同身份在各地负责相关业务。结果，由于当时沟通不便，造成了信息的不对称：再加上六个人性格各异、地域不同、管理企业的情况不一样，在一些事情上出现了分歧，矛盾越来越大。　　首先，在资源分配问题上出现分歧。同样是做房地产，有人说西安好，有人说北京好，但资源是有限的。常务董事会上，彼此都认为对方的项目不好。由于采用一票否决制，因此无法达成统一。当时，潘石屹在北京担任万通实业总经理，北京资源配置*多，各地便纷纷绕过常务董事会，直接向潘石屹借钱，结果万通集团几乎成了一个虚拟总部，主要业务和个人都在外地，只有拿到各地的具体项目。才是老板。　　其次，六个人对公司的发展战略也出现了分歧。有人主张进行多元化发展，有人认为应该做好核心业务；有人不愿意做金融，有人不愿意做商贸。有的项目在几个人强力主导下才能开展，但顺利还好，一旦不顺利，就会怨声载道。例如，1994年收购东北华联，六人意见不统一，在冯仑和王功权的主导下，万通花费7000万元收购了东北华联，之后的整合一直都不顺利，成了一个烂摊子，结果赔了4000万元，致使冯仑和王功权的权威受到了严重的挑战。　　由于在资源分配、发展战略等方面产生分歧，六个人*终决定分开。但他们当初是因为共同理想而走到一起的，又经历了重重考验，彼此间已经建立了深厚的感情，谁都不想分开，谁也不敢先说分家，更不知道如何说出口，兄弟情义成为*难跨越的一道障碍。　　就在六个人都感到痛苦、矛盾的时候，王功权、潘石屹和冯仑因为种种契机接受了西方思想，了解了西方商业社会成熟的合伙人之间处理纠纷的商业规则。冯仑提出“以江湖方式进入，以商人方式退出”，得到了大家的赞同，六兄弟得以和平分家。　　1995年，六兄弟**次分手，王启富、潘石屹和易小迪离开；1998年，刘军离开：2003年，王功权离开……至此，万通掌握在了冯仑一个人手中。　　分手后，万通六君子都实现了自己人生的辉煌：冯仑留守万通，借壳成了上市公司董事长：潘石屹与妻子张欣共同创立了SOHO中国有限公司，现任SOHO中国有限公司董事长；易小迪分到广西万通，创建阳光100集团，任阳光100置业集团有限公司董事长；王功权投身于风险投资，加盟鼎晖投资创办鼎晖创业投资基金，成为鼎晖创业投资基金高级合伙人，后来因民生银行、奇虎360、江西赛维等项目名震江湖；王启富开始做国际贸易，后转做木地板，任海帝木业董事长，成就了海帝木业知名品牌，后来创立富鼎和股权投资基金管理有限公司，主营房地产投资；刘军去了四川，从事农业高科技，现任成都农业高科技有限公司执行董事、总经理。　　在中国改革开放后的商业史上，万通六君子“以江湖方式进入，以商人方式退出”的事件则成为了一段佳话。　　回顾整个案例可以看出，万通六兄弟*终散伙的原因主要有两方面：一方面，六个人的性格和价值观不同，分歧不可避免。六个人都能力卓越，企业发展壮大了，各有各的想法，产生了一系列矛盾，争吵和分手不可避免。另一方面，他们过于看重兄弟友谊和道义，创业团队用道义凝聚成员，缺乏持续性，不稳定，*后只能依靠商业规则和制度的力量来妥善解决。如果在合伙之初就确立了明确的产权关系，包括合伙人退出机制，可能六个人*后的分手也不会如此痛苦。　　由此可见，创业企业设计合伙人股权的退出机制，必须做好三个方面的工作：一是提前约定退出机制，二是管理好合伙人预期，三是将退出机制落地。　　……