会展业诉讼精选案例---律师评析

　　《会展业诉讼精选案例——律师评析》：　　【被告答辩】　　吉林省某展览有限公司在一审时辩称：陈某将身份证原件交给李某，同时授权李某准备陈某诉请中提及的三份文件，并到工商局办理增资，所以，陈某诉请中提及的三份文件，是陈某的真实意思表示，该三份文件合法有效。依工商登记，陈某应该拥有25%的股权，请求法院驳回陈某的诉讼请求。　　唐某某在一审时的答辩意见同吉林省某展览有限公司。　　【一审法院认定】　　一审法院经审理查明：吉林省某展览有限公司于2011年12月20日成立，法定代表人陈某某，注册资本50万元，陈某持有90%股份，陈某某持有10%股份。2011年12月20日，经股东会议决议，进行法人变更，股权有偿转让，原法定代表人陈某某变更为唐某某，唐某某出资25万元收购陈某持有的50%股份，陈某和唐某某各占公司50%股份。2011年7月30日，唐某某通过中国建设银行向吉林省某展览有限公司账户汇款500，000元，以增加个人投资额。2012年7月30日，吉林省某会计师事务有限公司为吉林省某展览有限公司出具《验资报告》一份，证明截止到2012年7月30日，吉林省某展览有限公司变更后的累计注册资本为1，000，000元，实收资本1，000，000元。2012年8月2日，吉林省某展览有限公司委托案外人李某到长春市工商行政管理局某分局办理公司注册资本变更事宜，同时提交2012年7月31日做出的股东会决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明等文件，增资后陈某持有25%的股权，唐某某持有75%的股权。同日，长春市工商行政管理局某分局向吉林省某展览有限公司颁发新的企业法人营业执照，法定代表人唐某某，注册资本100万元。但庭审中，陈某提出公司增资一事他并不知晓，而且唐某某提供的企业指定代表或者共同委托代理人证明、股东会决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明等文件上的签字，均不是陈某本人签署，唐某某对此予以承认，并自认唐某某的签字也不是她本人签署，均是由案外人李某代为签署的。　　【一审法院认为】　　一审法院认为：依据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”之规定，吉林省某展览有限公司只有两个股东，即陈某和唐某某。虽然唐某某实缴增资额500，000元，并有《验资报告》为证，但是陈某既不知道公司增加注册资本一事，也役有参加股东大会，并且加盖吉林省某展览有限公司公章的股东会决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明三份文件上，陈某的签名不是他本人签署，唐某某对此也予以认可。唐某某未能提供有效证据证明陈某知道公司增资事宜，并委托案外人李某办理公司注册资本变更。综上，吉林省某展览有限公司注册资本变更程序不符合法律规定，故陈某要求确认唐某某以吉林省某展览有限公司名义于2012年7月31日作出的增加和变更注册资本为内容的“股东会议决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明”无效，一审法院予以支持；同时确认陈某拥有吉林省某展览有限公司50%股权的主张，符合法律规定，一审法院予以支持。　　【一审法院判决】　　依据《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、唐某某以吉林省某展览有限公司名义于2012年7月31日作出的“股东会议决议、公司章程修正案、债权债务承担情况说明”无效；二、陈某拥有吉林省某展览有限公司50%股权。　　【被告上诉】宣判后，上诉人唐某某不服，向二审法院提起上诉。上诉理由是：一、一审认定事实不清。首先，被上诉人对公司增资及股权变更决议等公司决策不仅是知情的，而且也是愿意的。被上诉人在公司担任监事，依据《公司法》其职责是检查公司财务。公司因要永接东北亚博览会的搭建项目，注册资本达到100万元以上是申请入围必须具备的资质条件。增资事宜曾与被上诉人协商，并委托会计师事务所办理，相关工作人员和会计李某的证言可以证明。其次，公司自增资后多次参与大型展台的搭建，被上诉人作为公司的股东及监事，亲自参与经营管理，购买设计图纸。足以证明被上诉人不但知情而且还积极参与办理手续，且投入了实际经营。公司章程修正案及股东会决议并没有侵犯被上诉人的利益，仅是办理程序略有瑕疵。二、一审判决适用法律错误。一审适用《中华人民共和国公司法》第四十三条系适用法律不当。增资没有损害被上诉人的利益，还使得被上诉人的利益有所增加。三、一审判决显失公平。上诉人在加入公司时购买了被上诉人及案外人陈某某的股份，共投入25万元，占so%股份。为了扩大经营，上诉人追加投资50万元，现在一审判决认定被上诉人的股份为50%，那么上诉人追加的投资应如何解决呢。请求：1.撤销一审判决，依法改判或发回重审；2.全部诉讼费由被上诉人承担。　　……