资本运作法律与财税实务 项目实操与案例剖析

详　目
上篇
**章　公司资本的构成、基本原则及其演变过程
**节　资本构成对公司存续和发展的重大影响
一、资本在公司设立和经营中的地位与作用
二、权益资本与借贷资本的比较与运用
第二节　“资本三原则”是法院裁判的重要准则
一、资本确定原则在公司法中的体现及法院裁判案例
二、资本维持原则在公司法中的体现及法院裁判案例
三、资本不变原则在公司法中的体现及法院裁判案例
第三节　资本的演变伴随公司不同的发展阶段
一、资本的前期演变过程——资本的诞生、繁衍、扩张
二、资本的后期演变过程——资本的收缩、终结
第二章　认缴制下注册资本的表现形式、法律责任与设计
**节　注册资本的表现形式与认缴制的适用
一、《公司法》对不同性质的公司注册资本的要求
二、注册资本认缴制的主要内容、适用范围及利弊分析
第二节　违反公司注册资本规定的有关法律责任
一、违反公司注册资本相关法律规定的刑事责任
二、违反公司注册资本相关法律规定的行政责任
三、违反公司注册资本相关法律规定的民事责任
第三节　注册资本设计要领以及在实务中的风险控制
一、公司注册资本的设计应考量的因素
二、注册资本认缴制下，股东实际缴付出资额的证明方式
三、从一起企业借贷案件看股东汇入公司款项性质的认定
第三章　实收资本在公司设立与运营中的变动
**节　实收资本在公司设立及股权转让中的体现
一、实收资本在公司资本和资产中的地位和作用
二、公司设立的法律程序和实收资本的财税处理
三、股权转让中的实收资本及其与股权价值的关联
第二节　实收资本增加的法律程序和财税处理
一、追加投资款的处理方式与资本配比现象
二、资本公积转增公司资本及其返还案例
三、留存收益转增公司资本与权益分派
第三节　实收资本减少的法律程序和财税处理
一、实收资本减少与债权人利益保护
二、返还出资的减资导致实收资本的变动
三、弥补亏损的减资对实收资本的影响
第四章　空股的价值以及在企业并购中的处理
**节　认缴制下空股的出现与价值体现
一、注册资本认缴制催生空股的大量出现
二、空股的价值来源于企业估值的变化
第二节　企业重组中空股的处理与法律风险
一、根据不同的重组需求选择空股处理方法
二、空股处理不当带来的几种法律风险
三、通过案例看空股处理方式的慎重选择
第三节　实股与空股的搭配及空股表决权的设计
一、通过案例看企业重组实股与空股的巧妙搭配
二、《九民会议纪要》后对空股表决权的有效设计
第五章　净资产出资暨公司整体变更折股
**节　净资产出资在实务中的运用及风险
一、净资产出资的特征
二、两家上市公司以净资产出资实操案例及评析
三、净资产出资引起的诉讼案例及剖析
四、上市公司百洋股份净资产出资瑕疵及处理
第二节　有限公司以净资产折股整体变更为股份公司
一、净资产折股涉及的法律与财税处理及创立大会
二、净资产折股实操案例——新晋上市公司良品铺子
三、实操案例：北鼎股份净资产不足引发股改瑕疵
第三节　有限责任公司与股份有限公司的选择
一、公司设立时直接采用股份有限公司形式的利弊
二、直接设立股份有限公司成功上市案例——中国铁塔
中篇
第六章　资本弱化、资本过剩与资本显著不足
**节　公司资本的合理配比与资本弱化的防范
一、寻找资债结构的黄金比例
二、股东借款给公司涉及资本弱化的风险与法律对策
三、通过案例看公司借款给股东涉及的税务风险
第二节　通过案例看公司资本过剩的情形及处理
一、资本过剩的成因、弊端及解决路径
二、实操案例：北新路桥为资质增资后又减资
三、案例探讨：万达广场狂减资，究竟为了谁
第三节　司法实践中对资本显著不足的认定
一、资本显著不足的认定及股东责任
二、“重庆瀛丹案”历经艰辛，*高人民法院一锤定音
三、“西安磅礴案”一、二审判决适用法律的差异性
四、“宜宾恒旭案”新鲜出炉，二审法院驳回上诉
第七章　债权与股权的相互转换与名股实债的运用
**节　债权转股权
一、债权转股权涉及的法律与财税处理
二、债权转股权在实践中的运用
第二节　股权转债权
一、股转债在司法实践中的认定与运用
二、股东约定收取年固定回报是否有效
第三节　名股实债在实践中的运用——以新华信托两案件为例
一、名股实债在法律及财税中的体现
二、名股实债的风险控制——以新华信托两案件为例
第八章　对赌协议引起的回购股权及减资处理
**节　投资协议条款及对赌协议经典案例
一、投资协议条款及资本市场对赌成败案例
二、通过三大对赌诉讼案例看对赌未来走势
三、对赌协议在企业上市中的处理
第二节　股权回购在实务中的运用
一、有限责任公司回购股权的法定情形和特殊情形
二、股份有限公司回购股权必须具备法定条件
第三节　公司减资需关注的税务问题
一、公司回购投资方的股权，必须履行先减资程序
二、目标公司减资与税务处理
三、回购股权后已缴纳税费的处理
第九章　股东出资方式及出资加速到期的认定
**节　非货币性资产出资
一、非货币性资产出资涉及的法律和财税处理
二、非货币性资产估价应合法合规，不可脱离实际
三、股权出资项目实操与诉讼案例解析
第二节　股东出资加速到期情形之破产与解散清算
一、公司破产与股东出资加速到期
二、公司解散清算与股东出资加速到期
第三节　股东出资加速到期情形之：非破产与非解散清算
一、具备破产原因但不申请破产导致股东出资加速到期
二、公司负债后延长出资期限导致股东出资加速到期
第十章　小股东与大股东在资本多数决中的博弈
**节　资本多数决原则与小股东利益的保护
一、公司法中的资本多数决、一致决、过半决与少数决
二、通过案例看资本多数决原则的正确适用与滥用
三、“股随岗变”纠纷与资本多数决原则的适用
第二节　表决权排除规则与股东除名制度的运用
一、股东表决权排除制度的法律依据
二、表决权排除规则对上市公司重大资产重组的影响
三、股东除名制度在司法实践中的审慎运用
第三节　公司法的多数决原则与合同法的公平交易原则
一、等价交换原则在企业重组中的体现
二、司法实践中对显失公平的认定与裁判思路
第十一章　股权并购与资产并购的审慎选择
**节　股权并购的核心要领
一、股权并购的实质及其协议主要条款
二、从法律和财税角度看股权转让和增资对公司的影响
三、*大限度防范股权并购中的纠纷
第二节　资产并购中的核心要领
一、资产并购
二、资产转让中主要财产的认定
三、收购方对被收购方原有债务风险的防范
第三节　上市公司股权并购和资产并购
一、上市公司股权并购
二、上市公司资产并购
第四节　股权并购与资产并购的财税处理
一、股权并购的财税处理
二、资产并购的财税处理
三、股权转让的节税方案与案例分析
下篇
第十二章　股权巧运作借助绿色通道终圆上市梦
**节　IPO扶贫政策助推企业成功上市
一、卫信康有限设立的法律程序和财税处理
二、卫信康“天路八步”登顶上交所主板
第二节　不同价格条件下的股权转让
一、平价转让、折价转让与溢价转让的考量
二、股权激励中的预定价格转让
三、差价转让与纳税义务调整的风险
第三节　意义深远、超乎寻常的两次减资
一、通过名义减资消除股东瑕疵出资
二、为引进战略投资者而减资
第四节　继往开来、不同凡响的四次增资
一、外部投资人增资和内部股东非等比例增资
二、卫信康有限股改后以资本公积转增资
三、上市主体通过增资并购业务主体
第十三章　为混改通过分立剥离上市公司
**节　上市公司控股股东存续分立
一、国有控股企业及其控股上市公司情况
二、国有控股企业剥离上市公司资产的方式
三、公司分立的规则、程序及诉讼案例
四、公司分立与对外投资、简单分立与复杂分立之比较
第二节　要约收购认定及其申请豁免义务
一、江铃投资本次收购已触发要约收购义务
二、江铃投资申请豁免要约收购义务
三、中国证监会核准豁免要约收购义务
四、要约收购的认定及要约收购诉讼案例
第三节　民营企业增资国有控股企业
一、国有企业增资必须进场交易
二、爱驰汽车成功入股江铃控股
第四节　公司分立主要涉及的财税处理规则
一、公司分立会计处理规则
二、公司分立税务处理规则
第十四章　上市公司聚焦主业吸收合并母公司
**节　子公司吸收合并母公司
一、上市公司双汇发展及其控股母公司情况
二、母子公司之间吸收合并方案的论证意见
三、双汇发展本次收购免于提交要约收购豁免申请
四、公司合并纠纷案例及评析——“科信丰大案”
第二节　上市公司重大资产重组
一、本次交易构成上市公司重大资产重组
二、三大实操案例解读重大资产重组三大指标的认定
三、上市公司重大重组诉讼案例及评析——“长航集团案”
第三节　上市公司发行股份购买资产
一、双汇发展向罗特克斯新发行股份
二、本次交易现金选择权的实施
三、上市公司发行股份购买资产纠纷案例及评析
——“云南旅游案”
第四节　吸收合并中的财税处理
一、企业所得税
二、增值税
三、印花税
四、土地增值税
五、契税
第十五章　上市主体的选择暨股权架构设计
**节　业务型上市主体与控股型上市主体的选择
一、业务型上市主体案例——涪陵榨菜
二、控股型上市主体——瑞普生物
三、上市主体的遴选——卫信康案例
第二节　集团公司在上市公司股权架构中地位
一、集团公司设立的*新规定与优劣对比分析
二、从煌上煌看集团公司对企业上市的推动作用
第三节　合伙企业在上市公司股权架构中的价值
一、合伙企业成为上市公司股东的多种形式
二、通过案例看有限合伙企业普通合伙人的安排
三、上市公司控股股东由有限公司变更为有限合伙企业
第四节　浅谈理想股权的架构与模式
一、理想股权架构之特点
二、理想股权架构的分解
三、解读卫信康股权架构的特色
第十六章　从IPO被否案例看拟上市公司的规范运作
**节　主体资格
一、出资问题
二、股权清晰
三、实际控制人的认定和变更
四、主营业务稳定
第二节　规范运行
一、法人治理结构完善、董事和高管未发生重大变化
二、内部控制制度完善
三、资金管理制度健全、不存在违规占用的情形
四、信息披露真实、准确和完整
第三节　财务与会计
一、具有可持续盈利能力
二、具有完善的会计制度
三、关联交易规范
致谢