融资战略:股权设计+并购策略+上市管理

第1 部分　股权设计

第1章　股权设计：如何吸引投资者进入

1.1 股权设计关键点

1.1.1 公司发展离不开股权设计

1.1.2 旧时代股权vs新时代股权

1.1.3 股权设计等于筑巢引凤吗

1.1.4 重视合伙利益

1.2 股权设计五大败局

1.2.1 群龙无首：创始人的股权过少

1.2.2 小股称王：权责分配出现问题

1.2.3 按资入股：没有完善的股权评价

1.2.4 形神分离：妥善应对影子股东

1.2.5 刻舟求剑：设置变量的重要性

1.3 股权设计经典案例分析

1.3.1 西少爷：股权架构为何变成“炸弹”

1.3.2 “罗辑思维”：前期股权分配出现差错

1.3.3 真功夫：股权五五分的危害

第2章　把握控制权：占据绝对优势地位

2.1 3 个层面的控制权

2.1.1 股权层面的控制权

2.1.2 董事会层面的控制权

2.1.3 投资者层面的控制权

2.2 不可不知的股权生命线

2.2.1 持股67%：绝对控制权

2.2.2 持股51%：相对控制权

2.2.3 持股34%：一票否决权

2.2.4 持股30%：上市公司要约收购线

2.2.5 持股20%：重大同业竞争警示线

2.2.6 持股10%：临时会议权

2.2.7 持股5%：重大股权变动警示线

2.2.8 持股3%：临时提案权

2.2.9 持股1%：代位诉讼权

2.3 如何牢牢把握控制权

2.3.1 委托投票权

2.3.2 一致行动人

2.3.3 通过有限合伙持股

第3章　股权估值：影响融资金额

3.1 相对估值

3.1.1 可比公司法

3.1.2 可比交易法

3.1.3 贴现现金流法

3.2 标准计算估值

3.2.1 市盈率计算法

3.2.2 现金流量折算法

3.2.3 销售额计算法

3.2.4 资产计算法

3.3 影响股权估值的因素

3.3.1 影响股权估值的4 个要素

3.3.2 各发展阶段的股权估值影响因素

第4章　商业计划书或白皮书撰写实战

4.1 商业计划书的价值与**内容

4.1.1 商业计划书的3 大价值

4.1.2 市场：需求预测与容量

4.1.3 创始人及其团队

4.1.4 产品／服务：解决用户痛点

4.1.5 商业模式：如何赚更多的钱

4.1.6 竞争分析：对手+ 巨头+ 优势与劣势

4.1.7 里程碑数据：用户和运营是基础

4.1.8 融资金额：具体到数值和币种

4.1.9 财务规划：资金使用情况

4.2 投资者关注什么

4.2.1 核心回报：估值产生巨大增长

4.2.2 股权比例：与投资者出资多少挂钩

4.2.3 收益分配：保证双方的共同利益

4.2.4 退出机制：方式、条件、规划

第5章　选择投资人：与合拍的朋友“玩”

5.1 如何选择投资人

5.1.1 名气不重要，资源*关键

5.1.2 对公司所处行业有一定了解

5.1.3 品行端正

5.1.4 具备一定的前瞻性

5.2 如何与投资者接触

5.2.1 入驻孵化器或者联合办公场地

5.2.2 通过人脉资源引荐

5.2.3 找优质的融资平台

5.2.4 抓住社交媒体上的投资者

5.3 迅速搞定投资者的秘诀

5.3.1 用实力说话，不断推销自己

5.3.2 拿出有吸引力的商业计划书

5.3.3 重视投资者的利益，表达诚意

第6章　投资协议：核心条款清单

6.1 交易结构条款

6.1.1 估值条款

6.1.2 投资额度

6.1.3 交割条件

6.1.4 苏宁与家乐福的交易结构条款

6.2 先决条件条款

6.2.1 未落实事项

6.2.2 可能产生变动的因素

第2 部分　并购策略

第7章　公司并购：扩大规模的必经之路

7.1 并购中的公司债务问题

7.1.1 财务杠杆

7.1.2 债务融资的战略意义

7.2 常见的并购行为

7.2.1 协议并购：风险与成本较低

7.2.2 要约收购：主要内容+ 整体程序

7.2.3 竞价并购：有自己的特点

7.2.4 股权重组：股权转让+ 增资扩股

7.2.5 托管重组：资产所有权与经营权分离

7.2.6 债务重组：遵循平等、自愿原则

7.3 六步完成公司并购

7.3.1 确定并购战略

7.3.2 选择合适的并购目标

7.3.3 预测和明确并购时机

7.3.4 对并购目标进行审查

7.3.5 做好实施过程中的工作

7.3.6 *终的资源整合

第8章　并购方案：多输出干货

8.1 如何判断并购的价值

8.1.1 从买方视角判断并购的价值

8.1.2 从卖方视角判断并购的价值

8.2 并购方案的横纵向切入点

8.2.1 横向一体化：原因+ 基本准则

8.2.2 纵向一体化：整合上下游

8.2.3 案例解析：沃尔玛的一体化战略

8.3 并购关键条款及方案

8.3.1 估价条款及方案

8.3.2 价格调整条款及方案

8.3.3 价款支付条款及方案

8.3.4 基准日的选择

8.3.5 承诺与保证条款

第9章　尽职调查：对目标公司的客观判断

9.1 尽职调查的范围

9.1.1 财务信息调查：财务报表的真实性核实

9.1.2 法律信息调查：掌握4 大关键点

9.1.3 业务信息调查：产品市场与经营现状

9.2 尽职调查的方法

9.2.1 收集书面资料：核对原件

9.2.2 相关人员访谈：确保访谈资料真实可靠

9.2.3 现场考察：确认实物与证照的一致性

9.2.4 网络查询：年报、行业地位、趋势、被执行人信息查询等

第10章　并购执行：合法、合规、合理

10.1 撰写并购执行中涉及的法律文件的注意事项

10.1.1 撰写并购可行性分析报告的注意事项

10.1.2 撰写并购合同的注意事项

10.2 保密协议

10.2.1 保密协议范例

10.2.2 核心要点解析

10.3 并购的执行

10.3.1 签署法律文件：并购意向书

10.3.2 股权变更：表决、交割、修改章程、变更登记、公告

10.3.3 股权交割的相关规定

第3 部分　上市管理

第11章　上市攻略：流程+被否原因

11.1 上市的基本流程

11.1.1 前期准备：设小组，选中介

11.1.2 改制

11.1.3 进入辅导期

11.1.4 刊登招股说明书

11.1.5 进行询价与路演

11.1.6 刊登上市公告书并上市交易

11.2 上市请求为什么会被否

11.2.1 触碰了上市的5 大红线

11.2.2 其他可能出现的被否原因

第12章　上市风险规避：别让错误操作毁了公司

12.1 做好信息披露工作

12.1.1 信息披露的基本内容

12.1.2 信息披露的5 大原则

12.2 谨慎防范内幕交易

12.2.1 常见的3 类内幕交易

12.2.2 内幕交易者面临的法律责任

12.2.3 短线交易限制：对象+ 时间

12.2.4 敏感期交易相关事项

12.3 针对上市公司的监管机制

12.3.1 针对上市公司的5 大监管机制

12.3.2 如何处理违规的上市公司