中华人民共和国公司法释义2024年7月1日起施行

**章 总则 **条【立法目的】 第二条【公司形式】 第三条【公司法律地位】 第四条【股东责任和股东权利】 第五条【公司章程】 第六条【公司名称】 第七条【公司名称中的公司类型】 第八条【公司住所】 第九条【经营范围】 第十条【法定代表人的确定与辞任】 第十一条【法定代表人的法律地位】 第十二条【公司形式变更】 第十三条【子公司和分公司】 第十四条【转投资】 第十五条【转投资和为他人提供担保的程序】 第十六条【职工权益和教育培训】 第十七条【工会和职工代表大会】 第十八条【公司中中国共产党基层组织】 第十九条【公司基本义务】 第二十条【公司社会责任】 第二十一条【不得滥用股东权利】 第二十二条【关联交易】 第二十三条【公司法人人格否认】 第二十四条【电子通信方式开会和表决】 第二十五条【决议的无效】 第二十六条【决议的撤销】 第二十七条【决议的不成立】 第二十八条【瑕疵决议的法律后果】 第二章 公司登记 第二十九条【设立登记的原则】 第三十条【设立登记的申请材料】 第三十一条【申请设立登记的法律效果】 第三十二条【公司登记事项】 第三十三条【营业执照】 第三十四条【变更登记和登记效力】 第三十五条【申请变更登记的材料】 第三十六条【换发营业执照】 第三十七条【注销登记】 第三十八条【分公司的设立登记】 第三十九条【公司登记的撤销】 第四十条【信息公示】 第四十一条【公司登记便利化】 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 **节 设立 第四十二条【股东人数】 第四十三条【设立协议】 第四十四条【设立责任】 第四十五条【公司章程制定】 第四十六条【公司章程记载事项】 第四十七条【注册资本】 第四十八条【出资方式】 第四十九条【股东履行出资义务】 第五十条【公司设立时股东的资本充实责任】 第五十一条【董事会催缴出资】 第五十二条【股东失权】 第五十三条【抽逃出资】 第五十四条【股东提前缴纳出资】 第五十五条【出资证明书】 第五十六条【股东名册】 第五十七条【股东查阅权】 第二节 组织机构 第五十八条【股东会的组成和定位】 第五十九条【股东会的职权】 第六十条【一人有限责任公司的权力机构设置】 第六十一条【首次股东会会议】 第六十二条【股东会会议的类型和召开要求】 第六十三条【股东会会议的召集和主持】 第六十四条【股东会会议的通知和记录】 第六十五条【股东表决权】 第六十六条【股东会的议事方式和表决程序】 第六十七条【董事会的职权】 第六十八条【董事会的组成】 第六十九条【审计委员会和监事会的选择设置】 第七十条【董事的任期和辞任】 第七十一条【董事的解任】 第七十二条【董事会会议的召集和主持】 第七十三条【董事会的议事方式和表决程序】 第七十四条【经理及其职权】 第七十五条【不设董事会的董事及其职权】 第七十六条【监事会的组成、会议召集和主持】 第七十七条【监事的任期和辞任】 第七十八条【监事会的职权】 第七十九条【监事的质询建议权和监事会的调查权】 第八十条【董事、高级管理人员配合监事会行使职权】 第八十一条【监事会的议事方式和表决程序】 第八十二条【监事会行使职权的费用承担】 第八十三条【不设监事会的监事及其职权】 第四章 有限责任公司的股权转让 第八十四条【股权的自愿转让】 第八十五条【股权的强制转让】 第八十六条【股权转让引起的变更股东名册和变更登记】 第八十七条【公司在股权转让后的义务】 第八十八条【股权转让情形下的出资责任】 第八十九条【股东股权收购请求权】 第九十条【股东资格继承】 第五章 股份有限公司的设立和组织机构 **节 设立 第九十一条【设立方式】 第九十二条【发起人的人数及住所要求】 第九十三条【发起人筹办公司的义务及发起人协议】 第九十四条【公司章程制订】 第九十五条【公司章程记载事项】 第九十六条【注册资本】 第九十七条【发起人认购股份】 第九十八条【发起人出资义务】 第九十九条【发起人瑕疵出资的责任承担】 **百条【公开募集股份的招股说明书和认股书】 **百零一条【公开募集股份的验资】 **百零二条【股东名册】 **百零三条【成立大会的召开】 **百零四条【成立大会的职权】 **百零五条【不得抽回股本及其例外情形】 **百零六条【董事会授权代表申请设立登记】 **百零七条【股份有限公司出资规定】 **百零八条【变更公司形式时有关问题】 **百零九条【公司特定文件材料的置备】 **百一十条【股东查阅权】 第二节 股东会 **百一十一条【股东会的组成和定位】 **百一十二条【股东会职权】 **百一十三条【股东会会议的类型和召开要求】 **百一十四条【股东会会议的召集和主持】 **百一十五条【股东会会议的通知和股东临时提案权】 **百一十六条【股东表决权和股东会决议通过比例】 **百一十七条【累积投票制】 **百一十八条【表决权的代理行使】 **百一十九条【股东会会议记录】 第三节 董事会、经理 **百二十条【董事会的职权和组成、董事的任期及辞任、解任】 **百二十一条【审计委员会和监事会的选择设置】 **百二十二条【董事长和副董事长的产生办法、董事会会议的召集和主持】 **百二十三条【董事会会议的类型和召开要求】 **百二十四条【董事会的表决程序和会议记录】 **百二十五条【董事出席董事会会议及其决议责任】 **百二十六条【经理及其职权】 **百二十七条【董事兼任经理】 **百二十八条【不设董事会的董事及其职权】 **百二十九条【董事、监事、高级管理人员的报酬披露】 第四节 监事会 **百三十条【监事会的设置和组成、会议的召集和主持、监事任期】 **百三十一条【监事会的职权及其行使职权的费用承担】 **百三十二条【监事会会议类型、表决程序和会议记录】 **百三十三条【不设监事会的监事及其职权】 第五节 上市公司组织机构的特别规定 **百三十四条【上市公司的定义】 **百三十五条【股东会特别决议事项】 **百三十六条【上市公司独立董事和公司章程记载事项】 **百三十七条【上市公司审计委员会职权】 **百三十八条【上市公司董事会秘书及其职责】 **百三十九条【上市公司董事回避制度】 **百四十条【披露股东和实际控制人的信息及禁止股票代持】 **百四十一条【上市公司与控股子公司交叉持股】 第六章 股份有限公司的股份发行和转让 **节 股份发行 **百四十二条【股份发行形式】 **百四十三条【股份发行的原则】 **百四十四条【类别股】 **百四十五条【发行类别股的公司章程记载事项】 **百四十六条【发行类别股公司特定事项分类表决】 **百四十七条【股票概念和记名股票】 **百四十八条【面额股股票发行价格】 **百四十九条【股票的形式及股票记载事项】 **百五十条【股票交付】 **百五十一条【公司发行新股和确定新股作价方案】 **百五十二条【授权董事会决议发行股份】 **百五十三条【董事会决定发行新股决议】 **百五十四条【公开募集股份的注册和公告招股说明书】 **百五十五条【公开发行股份的方式】 **百五十六条【向社会公开募集股份时收取股款的方式】 第二节 股份转让 **百五十七条【股份有限公司股份转让原则】 **百五十八条【股份有限公司股份转让场所】 **百五十九条【股票转让方式】 **百六十条【股份有限公司股份转让限制】 **百六十一条【股东可以退出公司】 **百六十二条【公司收购本公司股份的限制性规定】 **百六十三条【提供财务资助的原则性规定】 **百六十四条【股票被盗、遗失或者灭失的处理】 **百六十五条【上市公司股票交易的原则性规定】 **百六十六条【上市公司信息披露的原则性规定】 **百六十七条【股东资格继承】 第七章 国家出资公司组织机构的特别规定 **百六十八条【国家出资公司法律适用和概念】 **百六十九条【国家出资公司履行出资人职责的机构】 **百七十条【国家出资公司坚持党的领导】 **百七十一条【国有独资公司章程制定】 **百七十二条【国有独资公司不设股东会】 **百七十三条【国有独资公司董事会】 **百七十四条【国有独资公司经理】 **百七十五条【国有独资公司董事、高级管理人员未经同意不得兼职】 **百七十六条【国有独资公司监督机构设置】 **百七十七条【国家出资公司应当健全内部管理制度】 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 **百七十八条【董事、监事、高级管理人员任职资格】 **百七十九条【董事、监事、高级管理人员守法合章义务】 **百八十条【董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务】 **百八十一条【禁止董事、监事、高级管理人员从事违反公司忠实义务的具体行为】 **百八十二条【董事、监事、高级管理人员等与公司交易】 **百八十三条【董事、监事、高级管理人员利用公司商业机会】 **百八十四条【董事、监事、高级管理人员竞业禁止】 **百八十五条【关联董事表决权回避】 **百八十六条【公司的归入权】 **百八十七条【董事、监事、高级管理人员列席股东会会议并接受质询】 **百八十八条【董事、监事、高级管理人员赔偿责任】 **百八十九条【股东代表诉讼】 **百九十条【股东直接诉讼】 **百九十一条【董事、高级管理人员对他人承担赔偿责任】 **百九十二条【控股股东、实际控制人指示责任】 **百九十三条【董事责任保险】 第九章 公司债券 **百九十四条【公司债券定义和发行方式】 **百九十五条【公开发行公司债券应当经注册并公告债券募集办法】 **百九十六条【以纸面形式发行公司债券应载明的事项】 **百九十七条【记名债券】 **百九十八条【债券持有人名册】 **百九十九条【公司债券的登记结算机构】 第二百条【公司债券转让】 第二百零一条【公司债券转让的方式】 第二百零二条【可转换公司债券的发行】 第二百零三条【债券持有人对可转换公司债券的选择权】 第二百零四条【债券持有人会议及其决议】 第二百零五条【债券受托管理人的聘请及其负责事项】 第二百零六条【债券受托管理人的义务和责任】 第十章 公司财务、会计 第二百零七条【依法建立财务、会计制度】 第二百零八条【财务会计报告的编制】 第二百零九条【财务会计报告的公布】 第二百一十条【公司利润分配】 第二百一十一条【公司违法分配利润的责任承担】 第二百一十二条【利润分配的期限】 第二百一十三条【资本公积金的来源】 第二百一十四条【公积金的用途】 第二百一十五条【会计师事务所的聘用及解聘】 第二百一十六条【如实提供会计资料】 第二百一十七条【禁止另立账簿或账户】 第十一章 公司合并、分立、增资、减资 第二百一十八条【公司合并形式】 第二百一十九条【简易合并】 第二百二十条【公司合并程序和债权人异议权】 第二百二十一条【公司合并的债权债务承继】 第二百二十二条【公司财产分割分立程序】 第二百二十三条【公司分立的债务承担】 第二百二十四条【公司减资程序】 第二百二十五条【形式减资】 第二百二十六条【违法减资的法律责任】 第二百二十七条【股东的优先认缴(购)权】 第二百二十八条【增资时缴资或购股适用设立时的相关规定】 第十二章 公司解散和清算 第二百二十九条【公司解散事由及其公示】 第二百三十条【公司出现特定解散事由的存续程序】 第二百三十一条【司法解散】 第二百三十二条【公司自行清算】 第二百三十三条【法院指定清算】 第二百三十四条【清算组的职权】 第二百三十五条【债权申报】 第二百三十六条【制订清算方案和处分公司剩余财产】 第二百三十七条【公司解散清算转化为破产清算】 第二百三十八条【清算组成员的忠实义务和勤勉义务】 第二百三十九条【制作清算报告和申请注销登记】 第二百四十条【简易注销公司登记】 第二百四十一条【强制注销公司登记】 第二百四十二条【破产清算的法律适用】 第十三章 外国公司的分支机构 第二百四十三条【外国公司的定义】 第二百四十四条【外国公司设立分支机构的程序】 第二百四十五条【外国公司设立分支机构的条件】 第二百四十六条【分支机构的名称及置备公司章程】 第二百四十七条【分支机构的法律地位及责任承担】 第二百四十八条【分支机构的权利和义务】 第二百四十九条【分支机构的清算】 第十四章 法 律 责 任 第二百五十条【欺诈取得公司登记的法律责任】 第二百五十一条【违反信息公示规定的法律责任】 第二百五十二条【虚假出资或未出资的法律责任】 第二百五十三条【抽逃出资的法律责任】 第二百五十四条【违反财务会计制度的法律责任】 第二百五十五条【未依法通知或公告债权人的法律责任】 第二百五十六条【妨害清算的法律责任】 第二百五十七条【中介机构违法的法律责任】 第二百五十八条【公司登记机关违法的法律责任】 第二百五十九条【冒用公司或分公司名义的法律责任】 第二百六十条【长期不开业、停业及未办理变更登记的法律责任】 第二百六十一条【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】 第二百六十二条【利用公司名义从事严重违法行为的法律责任】 第二百六十三条【民事赔偿优先原则】 第二百六十四条【构成犯罪的刑事责任】 第十五章附则 第二百六十五条【本法一些用语的含义】 第二百六十六条【施行日期和出资期限调整】 附录一：法律原文 …… 附录二： …… 附录三：相关立法资料 …… 附录四：相关参阅资料 ……