法律与政策工具箱:并购重组(规定·案例·文书)

**部分　规 范 指 引
法律
中华人民共和国公司法（2023年12月29日修订）
中华人民共和国证券法（2019年12月28日修订）
中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日）
中华人民共和国反垄断法（2022年6月24日修正）
法规及国务院规范性文件
国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（2014年3月7日）
国务院办公厅关于推动中央企业结构调整与重组的指导意见（2016年7月17日）
国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知（2011年2月3日）
国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010年8月28日）
国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知（2006年12月5日）
国务院关于经营者集中申报标准的规定（2024年1月22日修订）
国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见（2008年12月8日）
企业国有资产监督管理暂行条例（2019年3月2日修订）
国有资产评估管理办法（2020年11月29日修订）
司法解释
*高人民法院关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见（2014年6月3日）
*高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2020年12月23日修正）
部门规章及规范性文件
国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知（2012年5月23日）
国有资产评估管理办法施行细则（1992年7月18日）
国家国有资产管理局关于对上市公司国家股配股及股权转让等有关问题的通知（1994年12月1日）
国家国有资产管理局关于印发《国有资产产权界定和产权纠纷处理暂行办法》的通知（1993年11月21日）
商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（2009年6月22日修改）
商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定（2011年8月25日）
商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定（2011年3月4日）
外国投资者并购境内企业反垄断申报指南（2007年3月8日）
外国投资者对上市公司战略投资管理办法（2015年10月28日修订）
国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见（2011年11月28日）
中国银监会关于印发《商业银行并购贷款风险管理指引》的通知（2015年2月10日）
财政部、税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（2021年5月31日）
财政部、税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告（2021年4月26日）
财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（2014年12月25日）
上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案（2014年10月24日）
国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复（2009年1月4日）
上市公司收购管理办法（2020年3月20日修正）
上市公司重大资产重组管理办法（2023年2月17日修订）
上市公司信息披露管理办法（2021年3月18日）
上市公司股权激励管理办法（2018年8月15日修正）
上市公司国有股权监督管理办法（2018年5月16日）
上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（2008年6月3日）
科创板上市公司持续监管办法（试行）（2019年3月1日）
科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（2020年7月3日）
创业板上市公司持续监管办法（试行）（2020年6月12日）
创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（2020年6月12日）
北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）（2021年10月30日）
北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）（2021年10月30日）
上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2023年2月17日）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年10月27日修正）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书（2020年3月20日修正）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组（2023年2月17日）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书（2021年10月30日）
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号（2021年1月15日修正）
《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2023年2月17日）
《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号（2023年2月17日）
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年3月20日修正）
证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知（2015年8月31日）
上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求（2012年3月23日）
上市公司并购重组专家咨询委员会工作规则（2012年2月6日）
上市公司重大资产重组申报工作指引（2008年5月20日）
中国证券监督管理委员会关于发布《上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管工作规程》的通知（2007年2月5日）
行业规定
上海证券交易所
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》的通知（2021年8月20日）
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2024年修订）》的通知（2024年5月31日）
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》的通知（2023年1月13日）
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》的通知（2023年2月17日）
上市公司股权分置改革信息披露工作备忘录第7号——就上市公司资产重组作为股权分置改革方案的组成部分，以及股权分置改革过程中股东持股变动的相关问题提醒保荐机构和上市公司的注意事项（2006年2月16日）
深圳证券交易所
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》的通知（2023年2月17日）
上市公司业务办理指南第10号——重大重组停牌及材料报送（2009年9月25日修订）
深圳证券交易所公司管理部关于做好上市公司重大资产重组信息披露工作的通知（2008年5月18日）
北京证券交易所
北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》的公告（2023年2月17日修订）
北京证券交易所关于发布《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》的公告（2021年10月30日）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》的公告（2021年11月12日修订）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第2号——非上市公众公司发行股份购买资产构成重大资产重组文件报送指南》的公告（2023年2月17日修订）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第1号——重大资产重组》的公告（2023年2月17日修订）
挂牌公司重大资产重组业务问答（2020年9月29日）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》的公告（2020年5月22日）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细则》的公告（2023年2月17日修订）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司综合事务部（总经理办公室）关于发布挂牌公司优先股发行及重大资产重组审查要点的通知（2020年11月20日）
中国资产评估协会关于印发《资产评估专家指引第6号——上市公司重大资产重组评估报告披露》的通知（2015年7月22日）
第二部分　典 型 案 例
一、PE对赌条款有效与无效的认定
北京银海通投资中心、新疆西龙土工新材料股份有限公司股权转让纠纷案
广东南方广播影视传媒集团有限公司、广东南方领航影视传播有限公司公司增资纠纷案
南京报业集团有限责任公司、南京时代传媒投资有限责任公司等合同纠纷案
南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业（有限合伙）诉房某某、梁某某等上市公司股份回购合同纠纷案
二、企业资产收购
新乡日升数控轴承装备股份有限公司与黑石香港投资有限公司、河南新机股份有限公司、新乡市日升投资管理有限公司、申万宏源证券有限公司债权追偿纠纷案
三、股权转让纠纷
曾某诉甘肃华慧能数字科技有限公司、冯某、冯某坤股权转让合同纠纷案
鸿大（上海）投资管理有限公司与姚某城公司决议纠纷上诉案（《*高人民法院公报》2021年第3期）
王某群、武汉天九工贸发展有限公司与中国农产品交易有限公司股权转让纠纷案
恒生阳光集团有限公司、北京巨浪时代投资管理有限公司股权转让纠纷案
鑫城公司与实嘉公司股权转让纠纷上诉案
四、国有股权转让合同纠纷
深圳市标榜投资发展有限公司与鞍山市财政局股权转让纠纷案（《*高人民法院公报》2017年第12期）
陈某树与云南红塔集团有限公司股权转让纠纷案
五、国企进场交易问题
武汉银城实业发展总公司、中国农业银行股份有限公司湖北省分行营业部与湖北信联实业发展有限公司国有土地使用权转让合同纠纷案
巴菲特投资有限公司与上海自来水投资建设有限公司股权转让纠纷上诉案
六、VIE架构
亚兴置业诉安博教育案
杨某荣诉网某（福建）智能科技有限公司合同纠纷案
第三部分　文 书 范 本
文书范本使用说明