包邮给股东讲公司法

目 录 **章 公司的注册与设立 **节 公司注册、类型与特点 一、公司注册地的法律意义及重要性 二、公司筹备阶段所产生的债务如何承担 三、分公司与子公司的区别 四、合伙企业及合伙人的法律责任 五、个人独资企业与投资人的法律责任 六、只有一个股东的公司 第二节 股东出资 一、注册资本认缴制并不等于无须缴纳注册资本 二、股东可以通过非货币财产评估作价的方式进行出资 三、五年期限认缴制下，一方以非货币方式缴纳出资的法律风险 四、公司设立过程中发起人或投资人能否要求退回投资 五、抽逃出资的股东对债权人应承担法律责任 六、股东不当减资的法律责任 七、股东迟延出资的法律责任 八、公司能否通过股东会决议的方式要求股东提前出资 九、公司的债权人可否主张股东出资期限加速到期 十、代缴出资的股东如何保护自己的债权 十一、作为出资的知识产权贬值时应如何处理 第二章 股东身份确认及股权质押、转让 **节 股东身份(资格)确认 一、出资并不代表自己已成为公司的股东 二、隐名股东身份的确认 三、一股二卖，如何确定股东资格 四、股权的继承 第二节 股权质押 一、隐名股东可通过股权质押保障自己的权益 二、股权质押合同签订后需确保质权生效 三、股权质押后债务无法清偿，质权人是否可以直接取得股权 第三节 股权转让 一、公司章程可对股权转让作出限制性规定 二、有限责任公司股东之间的股权转让 三、股权对外转让中股东优先购买权的行使 四、股东请求公司回购股权的条件及回购价格的约定 五、新股东加入公司，是否要承担公司原来的债务 六、隐名股东可以在受让方知情的情况下转让股权 七、股权转让协议应明确约定履行期限和迟延履行合同的违约赔偿责任 八、瑕疵股权转让后，原股东仍需承担股东责任 九、股权转让需注意税务风险 第三章 股权架构与股权激励 **节 股权结构设置 一、股东如何设置股权比例更合理 二、金字塔结构控股模式对公司控制权及降低企业经营风险的作用 三、“同钱”不同股——出资比例和股份占有并不必然成正比 四、中小企业如何通过股权架构设计达到税务优化目的 第二节 股权激励 一、干股的赠与 二、用于激励员工的虚拟股份制 三、有限合伙企业是对外融资和股权激励的有力工具 四、通过期股与期权激励员工 五、股权激励操作不当的法律风险 第四章 股东的权责利 **节 股东利益保护 一、股东的知情权是否受入股时间的限制 二、股东行使知情权中的查账权与公司应对方案 三、股东会未作出分红决议，股东能否直接起诉公司要求分红 四、公司增资扩股，原股东股权“被迫”稀释应如何应对 五、公司权利受到损害，股东能否代表公司起诉 六、关联交易损害股东利益的处理方式 第二节 股东义务及对公司的影响 一、“对赌协议”中的股东赔偿责任 二、股东为公司融资提供担保的法律风险 三、股东离婚对公司经营决策的影响 四、股东死亡对公司及家族的影响 五、“夫妻档公司”的股东连带责任 第五章 公司董事、监事、高级管理人员及法定代表人的 资格与权限义务 **节 法定代表人的辞任及董事职务的解除 一、法定代表人在公司不配合的情况下如何解除自己的职务 二、董事遭解雇可以向公司追讨补偿 第二节 董事、监事、高级管理人员及法定代表人的权限与义务 一、董事具有向未按约定履行出资的股东进行催缴的义务 二、董事、监事、高级管理人员的忠实与勤勉义务 三、法定代表人在一般情况下可以代表公司签订合同 四、公司涉诉被执行，法定代表人是否要承担责任 第六章 公司治理机构与开会表决机制 **节 股东会、董事会、监事会的基本职权与设置 一、股东会的职权 二、董事会的职权 三、监事的作用及其代表公司诉讼的职权 四、临时股东会的作用 第二节 股东会与董事会的议事及表决 一、股东会与董事会议事规则的优化建议 二、股东会和董事会开会的程序出现瑕疵会导致决议无效 三、股东会的表决机制 四、董事会的“一票否决权”表决机制能否保证公司稳定发展 五、股东认缴的出资未届履行期限，未缴纳部分的出资是否享有表决权 第三节 公司内部的冲突及解决 一、章程——公司的“宪法” 二、股东协议与章程之间存在冲突时如何适用 三、公司的公章该由谁持有 第七章 公司的解散和退出 **节 公司解散的情形与要求 一、对公司陷入僵局有过错的股东能否诉请解散公司 二、公司解散纠纷中，法院如何认定公司是否陷入僵局 第二节 公司清算 一、公司宣告破产，股东是否还需要承担出资义务 二、清算主体未履行通知义务应对债权人承担赔偿责任 三、公司破产股东拒不交出印章、账簿的法律责任