新三板资本裂变2-并购重组实务

第1章 新三板并购重组概述与制度框架体系 第1节  并购重组概述及与新三板的关系一、并购重组的概念1二、厘清收购、兼并和重组关系2三、公众公司并购重组与新三板关系4四、新三板并购重组火爆的原因5第2节  新三板并购重组模式、作用与风险认识一、并购重组常见模式5二、新三板并购重组的五种主要模式6三、并购重组的作用与意义7四、并购重组的风险与注意8第3节  12种并购重组方式与新三板市场的匹配一、整体并购或出资买断10二、投资（或出资）控股10三、资产换股10四、承担债务11五、股权有偿转让11六、协议合并11七、资产置换并购11八、借壳 12九、二级市场并购12十、股权无偿划拨12十一、托管13十二、杠杆兼并（又称融资式兼并）13第4节  新三板并购重组的制度框架体系一、制度框架体系14 二、制度体系建立的思路14三、制度总体特点与完善16第5节  新三板公司与上市公司并购重组制度区别一、公司收购制度的比较17二、公司重大资产重组的比较18三、监督行为的比较20第2章  新三板收购内涵、分类及其制度特色第1节  新三板收购概念、主体以及收购人与自律一、新三板收购概念21二、新三板收购涉及的主体22三、收购人及条件22四、收购自律及要求23第2节  新三板挂牌等公众公司收购分类及比较一、要约收购和协议收购25二、部分收购和全面收购25三、自愿收购和强制收购25四、友好收购和敌意收购26五、善意收购和恶意收购26六、单独收购和共同收购27七、横向收购和纵向收购27八、现金收购、换股收购和混合收购27第3节  新三板收购制度依据及其对上市制度的借鉴一、收购制度的依据及目的28二、监管原理与原则28三、上市公司制度的沿用与借鉴29第4节  新三板收购制度的特色及关键内容解读一、许可与收购实操31二、要约收购制度的调整32三、信息披露与自律监管33四、管理层收购暂不规定34第4节  3d打印产业股权收购案例（先临三维830978）一、定性与程序36二、股价波动情况37三、目的、影响及意义38第3章  新三板收购流程、重要细节及实战关键第1节  新三板企业等公众公司收购的主要流程一、收购的决策阶段39二、收购对象选择与意向书39三、资产评估、核查及风险分析39四、收购谈判、方案确定与签约40五、收购时机的选择41六、收购的实施41七、收购后的整合42第2节  收购流程中的详细步骤与细节一、收购计划的制定42二、组建收购项目小组43三、可行性收购分析报告43四、与收购企业签合作意向书43五、资产评估及资料收集分析44六、制定收购方案与整合方案44七、并购谈判及签约45八、资产交接与运营45第3节  收购目标选择、方案及资产评估等实操关键一、目标选择与项目建议书45二、项目调研关键和实操注意46三、收购方案的制定及注意事项47四、资产评估的关键48第4节  收购意向书、合同的制定关键与重要事项一、收购意向书作用与关键内容49二、收购意向书的关键内容49 三、收购合同（或协议）与重要条款50第5节  收购融资方案及收购后交接整顿的关键一、收购融资方案52二、收购后的交接53三、收购后的企业整合54第6节 o2o收购构筑线上线下新业务案例（仙宜岱430445） 一、定性、程序及合规等56二、收购的影响57三、意义与前景57  第4章  权益触发、控股权变动、报告要求与风险防范第1节  权益触发披露及其报告的编制与要求58一、权益披露概念及功能58二、权益触发披露 59三、其他义务与要求59 四、权益变动报告书披露60第2节  控股权变动及披露监管一、控股权变动适用条件61二、控股权变动披露要求61三、过渡期及股权限售62四、被收购公司控股股东、实际控制人的要求五、披露监管65第3节  收购报告书的编制及要求一、控制人及董监高等的治理65二、权益支付、财务及经营问题66三、披露与承诺事项67第4节  新三板收购常见风险及分析一、合同风险与财务风险69二、客户风险与雇员风险70三、资产风险70四、保密风险71五、信誉风险与诉讼风险71六、法律风险71第5节  新三板收购风险的防范及办法一、合理的收购流程和科学的调查程序72二、收购协议与重要条款73三、律师调查及法律意见书73四、披露表设置74五、保密协议约定74第6节 垂直产业链一体化整合案例（南瓷股份835332）一、定性、程序及合规76二、交易定价依据77三、收购后关系77四、对公司的影响78第5章  新三板要约收购、协议收购与竞争要约第1节  要约收购内涵规定、支付手段及履约保证一、要约收购概念、类型、与兼并的关系79二、基本要求与信息披露80三、收购期限与要约变更82四、支付手段及履约保障82五、对被收购公司的要求83六、预受股东及要约期满后的处理84七、其他规定84第2节  要约收购的具体流程及竞争要约问题一、要约收购的具体流程 85二、环节要求与说明85 三、竞争要约及其特别规定86第３节  要约收购报告书方案、披露及其要求一、要约收购报告书方案86二、报告书收购人有关情况的披露87三、报告书财务顾问意见88四、律师意见88第４节  协议收购及其与要约收购的区别一、协议收购概念及要求 89二、特殊规定与过渡期要求90 三、协议收购与要约收购的区别91第5节  价值链延伸的协议收购案例（新锐英诚430085）一、定性、程序及合规93二、标的资产权属94三、对新锐英诚的影响95第6章  新三板重大资产重组概述及其制度特色第1节  新三板重大资产重组内涵、条件及要求一、新三板重大资产重组概念96二、新三板重大资产重组的条件99三、聘请证券服务机构99四、保密性要求  100第2节  新三板重大与非重大重组的甄别与操作一、重大资产重组条99 二、重大与非重大重组的判断100二、信息管理内容 102第3节  新三板重大资产重组制度特点及借鉴一、制度建立的原因、依据和目的104二、制度的特点104三、对上市公司监管制度的沿用和借鉴105第4节  新三板重大资产重组制度的创新与内容一、制度内容107二、五大特色110三、自律管理111四、监管及处罚112五、十大要求和说明113第5节  产业链拓展的资产收购案例（罗曼股份430662）一、定性与程序115二、资产权属116三、收购对股价的影响117四、收购目的和意义117第7章  新三板重大资产重组流程及关键环节与操作第1节  新三板重大资产重组的流程与操作一、申请暂停转让121二、知情人报备122三、首次董事会122四、首次信息披露122五、股转系统审查123六、股东大会124七、申请核准或备案（如有）124八、完成重组124九、后续信息披露124第2节  重大资产重组暂停转让与内幕知情人报备一、暂停转让125二、内幕信息知情人报备127三、核查与自律129第3节  重大资产重组首次信息披露、审查与恢复转让一、信息披露与审查129二、延迟恢复转让日130三、披露督导130四、其他规定131第4节  重组变更及进程备忘、督导限售以及支付承诺一、股东大会及核准、备案要求131二、变更重组方案132三、股份限售要求133四、退市公司规则适用133五、多种支付与承诺134六、重组交易进程备忘录134第5节  打造电商平台的重大资产重组案例（云天软件430580）一、定性与程序136二、交易构成关联交易情况137 三、本次交易的背景138四、本次交易的目的138五、意义和前景139第8章  发行股份购买资产操作及新三板重组预案、报告书的编制第1节  新三板发行股份购买资产重组步骤及核准申报一、基本步骤和注意140二、流程图示与详解141 三、申请核准的报送要求与文件142四、登记使用资料143五、表格模板144 第2节  新三板发行股份购买资产重组的备案申报一、报送内容及要求145二、备案使用资料146三、表格资料模板147 第3节  新三板重大资产重组报告书及预案要求一、依据及基本要求 150二、基本要求150 三、重组预案151第4节  新三板重大资产重组报告书编制内容与细节一、一般性内容及要求151二、特定对象的附加要求155第5节  新三板重组报告书各方意见及披露一、独立财务顾问报告155二、法律意见书156三、审计与评估报告156四、各方声明157五、附件披露157六、持续披露158第6节  发行股份等购买资产的并购重组案例（百合网834214）一、交易构成重大资产重组161二、意义和前景162第9章  新三板并购重组战略及交易方案的设计第１节  新三板并购重组战略思维与策略一、概述 二、战略目标与策略164三、策略种类及选择164第２节  并购重组交易方案设计的步骤及框架一、方案设计的步骤166二、目的和原则166三、内容设计及解读167第３节  新三板并购重组目标估值方法与定价关键一、估值与评估概述170 二、资产评估及方法170三、三种评估方法的前景171四、特殊资产的评估172第4节  新三板并购重组支付方式、工具与过渡期安排一、支付政策与要求172 二、支付方式和工具173三、过渡期安排176第5节  百亿海外收购与多元化战略案例（九鼎集团430719）一、是否构成重大资产重组180二、是否构成豁免核准181三、本次重组实质条件分析182四、战略意义183第10章  新三板并购重组尽调流程、重点和操作第1节  并购重组尽职调查的原则与主要流程一、概述184 一、五大原则185三、并购重组尽职调查的主要流程186第2节  并购重组法律尽职调查的关注重点一、目标企业设立及合法存续188二、企业股权结构189三、企业的业务经营190四、目标企业的资产状况191五、重大债权债务情况193六、企业的独立性193七、关联交易和同业竞争194八、规范运作和法律纠纷195第3节  并购重组财务和税务尽调的关注重点一、内部控制体系、会计政策和估计的稳健性195二、主要财务指标、资产真实性及其价值196三、企业债务及薪酬制度196四、营业收入、税务与现金流197五、存货、营业成本与非经常性损益198六、关联交易及其披露198第4节  商业尽调与海外并购尽调的关注重点一、商业尽职调查关注的重点199二、海外并购尽职调查关注的重点200第5节：新兴制药横向产业并购重组案例（科新生物430175）一、交易构成重大资产重组223二、交易不构成关联交易224三、并购原因与作用225四、意义和前景226第11章 新三板并购重组财务陷阱与顾问等中介第1节  新三板并购重组中的财务陷阱与识别一、会计政策与财报陷阱二、理财产品陷阱三、其他陷阱第2节  财务顾问的资格条件和准入申请等要求一、财务顾问的准入条件二、限制要求及主办人条件三、财务顾问资格申请提交文件四、财务顾问主办人证明文件第3节  财务顾问的基本业务职责及业务要求一、财务顾问的职责二、财务顾问的业务要求第4节  新三板并购重组财务顾问等中介工作与服务一、收购与独立财务顾问二、重组与独立财务顾问三、律师、会计师、评估等事务所职责第5节  文化传媒跨界并购重组案例（东仑传媒835588）一、定性、程序及合规二、标的权属三、意义和影响第12章  新三板并购重组税务筹划与风险防范第1节  新三板并购重组涉税税种及政策优惠一、新三板税收依据及立法情况227二、并购重组的税收优惠政策228三税种的优惠条款228 第2节  并购重组中常见税务筹划及关键解读一、资产收购与股权收购选择的筹划233二、特殊性税务处理筹划234三、资产债权、权益及成本的筹划235四、区域税收差异与迁址注册的筹划236五、“过桥资金”与境外架构筹划237六、分期缴税与税务时间的筹划238第3节  并购重组税务筹划操作思路与重点一、事前税收筹划240二、事中税收筹划241三、事后税收的筹划246第4节  新三板并购重组税务风险及防范一、并购重组六大税务风险247二、税务风险的防范248第5节  并购重组债务剥离与补缴税款争议案例一、过程解析250二、结论251第6节  整体变更重组与资产评估争议案例（网通液压830839）一、办法解析253二、依据解读254附件a  新三板挂牌a公司收购4书真本251附件b  新三板挂牌b公司重大资产重组3书真本296