从零开始玩转科创板

第1章 科创板概述 / 1 1.1　资本市场概述 / 2 1.1.1　我国证券市场多层次的结构体系 / 2 1.1.2　A股各板块IPO主要信息对比 / 3 1.2　科创板的发展历程 / 4 1.3　科创板都欢迎哪些行业 / 6 1.3.1　鼓励在科创板上市的行业范围 / 6 1.3.2　科创板申报IPO公司行业分类 / 7 1.4　上市费用 / 8 1.5　上市奖励 / 9 1.5.1　北京市 / 9 1.5.2　上海市 / 10 1.5.3　安徽省 / 10 1.5.4　河南省 / 10 1.5.5　江苏省 / 10 1.5.6　山东省 / 11 1.5.7　云南省 / 11 第2章 科创板发行上市标准 / 12 2.1　发行条件 / 13 2.1.1　会计与内控条件 / 13 2.1.2　业务完整条件 / 14 2.1.3　稳定性条件 / 15 2.1.4　关于控制权的认定 / 15 2.1.5　实际控制人的配偶、亲属会不会被认定成实际控制人 / 16 2.1.6　合规条件 / 16 2.1.7　与主板、创业板的发行条件主要不同之处 / 17 2.2　上市条件 / 18 2.2.1　普通公司市值标准 / 18 2.2.2　公司如何选择适用市值标准 / 19 2.2.3　申请上市标准的变更 / 20 2.2.4　发行人报告期内尚未盈利，可以申请科创板上市吗 / 20 2.2.5　红筹公司上市市值标准 / 20 2.2.6　具备表决权差异安排公司上市市值标准 / 21 2.2.7　股本及公开发行股份比例条件 / 21 2.2.8　与主板、创业板的上市财务条件主要差异 / 21 2.2.9　科创板上市公司选取市值标准统计 / 23 2.3　科创板定位 / 24 第3 章 科创板上市前整改工作 / 25 3.1　聘请上市中介 / 26 3.1.1　各个中介机构发挥的作用 / 26 3.1.2　选择证券公司的数量 / 27 3.1.3　选择证券公司的因素——资质 / 28 3.1.4　选择证券公司的因素——资本金规模 / 28 3.1.5　选择证券公司的因素——保荐经验 / 29 3.1.6　选择证券公司的因素——定价和承销能力 / 30 3.1.7　发行人如何选定会计师事务所和律师事务所 / 31 3.1.8　更换中介机构程序 / 33 3.2　有限公司整体变更 / 34 3.2.1　整体变更的含义 / 34 3.2.2　公司整体变更的过程 / 34 3.2.3　股改时是否可以同步进行分红 / 36 3.2.4　股改时净资产审计值低于注册资本如何处理 / 36 3.2.5　如何确定股改后的股本 / 38 3.2.6　整体变更时发行人存在未弥补亏损的处理 / 38 3.3　辅导备案 / 39 3.3.1　接受上市辅导的人员 / 39 3.3.2　辅导期限 / 39 3.3.3　辅导验收 / 40 3.4　尚未盈利的公司特殊信息披露要求 / 40 3.4.1　需要在上市申请文件中披露趋势分析 / 41 3.4.2　需要在上市申请文件中披露相关风险因素 / 41 3.4.3　需要在上市申请文件中披露投资者保护措施 / 41 3.4.4　披露相关人员做出的关于减持股份的特殊安排或承诺 / 42 3.5　同业竞争认定及处理方式 / 42 3.5.1　同业竞争定义 / 42 3.5.2　如何论述公司不存在同业竞争 / 43 3.5.3　同业竞争清理的措施 / 43 3.5.4　控股股东、实际控制人出具避免同业竞争承诺函 / 45 3.6　如何理解公司是否存在重大违法行为 / 46 3.7　科创板上市对于人员稳定性的要求 / 46 3.7.1　核心技术人员认定依据 / 47 3.7.2　如何认定董事、高级管理人员和核心技术人员是否发生重大不利变化 / 47 3.8　上市标准中的研发投入认定和内控标准要求 / 48 3.8.1　研发投入如何认定 / 48 3.8.2　需要制订的研发相关内控制度 / 48 3.8.3　研发费用资本化要点 / 49 3.8.4　信息披露要点 / 50 3.8.5　研发支出资本化的相关信息披露要求 / 51 3.8.6　可以享受加计扣除的研发费用范围 / 51 3.8.7　对于承担的科研项目的信息披露要求 / 52 3.9　申报前设置员工持股计划 / 52 3.9.1　员工持股计划的模式 / 53 3.9.2　员工在锁定期内离职，如何处理其持有员工持股平台份额 / 54 3.9.3　员工持股平台是否需要在中国证券投资基金业协会登记备案 / 54 3.9.4　员工持股平台是否穿透计算股东人数 / 55 3.9.5　参与持股的员工人数过多怎么办 / 55 3.9.6　锁定期满后员工持股平台的减持 / 57 3.9.7　需要在上市申请文件中披露的信息 / 57 3.9.8　上市前后设立员工持股计划的差异 / 58 3.9.9　国企员工持股的额外注意事项 / 58 3.10　申报前制订期权激励计划 / 59 3.10.1　激励对象 / 59 3.10.2　上市前后制订期权激励计划的差异 / 60 3.10.3　期权激励计划实施 / 61 3.10.4　招股说明书中信息披露 / 61 3.11　股份支付 / 61 3.11.1　适用股份支付的情况 / 62 3.11.2　实际控制人受让股份是否构成股份支付 / 62 3.11.3　可以不适用股份支付的情况 / 62 3.11.4　股份公允价值参考 / 63 3.11.5　股份支付的会计处理 / 63 3.12　如何申请豁免进行信息披露 / 66 3.12.1　涉及国家秘密的要求 / 66 3.12.2　涉及商业秘密的要求 / 66 3.13　存在职工持股会/工会持股是否需要清理 / 67 3.13.1　职工持股会、工会持股需要清理的情况 / 67 3.13.2　职工持股会、工会持股需要清理的原因 / 68 3.13.3　职工持股会、工会持股清理的方式 / 68 3.13.4　职工持股会、工会持股清理的实施程序 / 69 3.14　申报前后新增股东锁定期 / 70 3.15　如何整改出资瑕疵或改制瑕疵 / 71 3.15.1　出资存在瑕疵情况汇总 / 71 3.15.2　补足出资主要步骤 / 72 3.15.3　非货币资产出资方式 / 72 3.15.4　确立补足出资资产方式 / 73 3.15.5　非货币财产资产评估 / 74 3.15.6　在上市申请文件中的信息披露要求 / 74 3.16　关于共同投资 / 75 3.17　与投资机构签订的投资协议中存在对赌条款 / 76 3.17.1　在申报上市材料前解除对赌协议 / 76 3.17.2　在申报上市之前签订对赌协议之附加协议 （有条件中止协议） / 77 3.18　财务内控不规范的整改 / 78 3.19　存在第三方回款 / 79 3.20　设置表决权差异安排 / 80 3.20.1　设置表决权差异安排的要求及时间 / 80 3.20.2　设置表决权差异安排对发行人股东的要求 / 81 3.20.3　每份特别表决权股份对应的表决权数量 / 81 3.20.4　不能提高上市前设置的特别表决权比例 / 82 3.20.5　特别表决权股份转换为普通股股份情形 / 83 3.20.6　等量表决权事项 / 83 3.20.7　需要在公司章程中设置的相关条款 / 84 3.20.8　信息披露 / 84 3.21　募集资金投资项目 / 85 3.22　国有股权评估 / 86 3.22.1　国有股权变动必须评估的情形 / 86 3.22.2　发行人历史上存在应进行国有股权评估但没有进行 评估的处理措施 / 86 3.23　对财务报表附注的要求 / 89 3.23.1　关于审计截止日后主要财务信息及经营状况 / 90 3.23.2　对于财务报表已过有效期的处理 / 90 3.24　如何认定委托加工还是购销业务 / 90 3.24.1　委托加工定义 / 90 3.24.2　两者主要区别 / 91 第4章 红筹企业科创板上市的重点注意事项 / 92 4.1　搭建及拆除红筹架构注意事项 / 93 4.1.1　红筹架构 / 93 4.1.2　红筹架构——直接持股 / 93 4.1.3　规避“十号文”关联并购的方式之一 / 95 4.1.4　红筹架构——协议控制（VIE） / 96 4.1.5　2019年外资投资准入特别管理措施（负面清单） / 97 4.1.6　新政策对红筹架构的影响 / 100 4.1.7　拆除红筹架构的方式之一 / 101 4.2　发行CDR上市 / 102 4.2.1　DR及CDR的含义 / 102 4.2.2　CDR发行相关中介责任 / 103 4.2.3　CDR发行流程 / 104 4.2.4　案例：九号机器人 / 104 4.2.5　与存托凭证持有人行使权利相关的通知、公告等信息传递程序 / 105 4.2.6　如果将VIE架构纳入合并控制范围的特殊信息披露要求 / 106 4.3　创新试点红筹企业财务报告信息的特别规定 / 107 第5章 新三板公司转板科创板 / 108 5.1　新三板公司转板科创板主要程序 / 109 5.1.1　申请摘牌程序 / 109 5.1.2　做市转让变更为协议转让 / 110 5.1.3　异议股东权益保护 / 111 5.1.4　终止挂牌需要向全国股转系统公司提交的主要文件 / 112 5.1.5　摘牌时间选择比较 / 113 5.2　如何规范“三类股东” / 113 5.2.1　监管机构为何重点关注“三类股东”的合规性 / 114 5.2.2　资管新规对“三类股东”的要求——资管产品类型 / 114 5.2.3　资管新规对“三类股东”的要求——多层嵌套要求 / 114 5.2.4　资管新规对“三类股东”的要求——杠杆比例要求 / 115 5.2.5　资管新规对“三类股东”的要求——分级比例的要求 / 115 5.2.6　资管新规对“三类股东”的要求——对产品集中度的要求 / 116 5.2.7　资管新规对“三类股东”的要求——其他方面要求 / 116 5.2.8　“三类股东”相关过渡期安排 / 117 5.2.9　如何说明“三类股东”的过渡期安排对公司的生产经营 没有重大影响 / 119 5.2.10　上市文件中有关“三类股东”的信息披露要求 / 119 第6 章 分拆子公司在科创板上市 / 121 6.1　分拆上市类型 / 122 6.2　分拆子公司科创板上市相关法规 / 123 6.2.1　科创板相关规定 / 123 6.2.2　港股上市母公司分拆子公司上市的联交所相关规定 / 124 6.3　分拆子公司上市对母子公司的影响 / 126 6.4　分拆子公司上市的重点注意事项 / 126 6.5　分拆程序 / 127 第7 章 申报审核流程 / 128 7.1　科创板上市的审核流程 / 129 7.1.1　预沟通阶段 / 130 7.1.2　申报 / 130 7.1.3　受理补正 / 130 7.1.4　上交所不受理发行人上市申请文件情况汇总 / 132 7.1.5　审核问询 / 132 7.1.6　临时重大影响事项 / 133 7.1.7　上会前准备事项 / 133 7.1.8　回复时限的计算 / 134 7.1.9　上市委会议 / 134 7.1.10　科创板上市委员会会后事项 / 135 7.1.11　证监会注册环节 / 136 7.1.12　复审环节 / 136 7.1.13　其他事项 / 137 7.1.14　可能导致审核中止事项的汇总 / 137 7.1.15　可能导致审核终止事项的汇总 / 138 7.1.16　公开市场传闻和举报 / 139 7.2　上市委员会工作机制 / 139 7.2.1　上市委员会人员名单 / 140 7.2.2　上市委员会主要职责范围 / 142 7.2.3　上市委员会委员须回避的情形 / 142 7.2.4　上市委员会秘书处工作职责 / 143 7.3　科技创新咨询委工作机制 / 143 7.4　自律委员会工作规则 / 144 7.4.1　自律委员会人员组成 / 144 7.4.2　自律委员会主要职责 / 144 7.5　上市申请文件 / 144 7.5.1　上市申请文件内容（非发行CDR） / 145 7.5.2　红筹公司发行CDR需要报送的申请文件 / 148 第8章 发行承销阶段 / 151 8.1　发行 / 152 8.1.1　股票发行申请、发行准备及发行流程 / 152 8.1.2　报备发行与承销方案 / 152 8.1.3　如何申请科创板股票代码 / 153 8.1.4　发行方式 / 154 8.1.5　询价对象 / 154 8.1.6　是否需要发布投资风险特别公告 / 155 8.1.7　路演操作流程和注意要点 / 155 8.1.8　网上网下发行比例及回拨机制 / 156 8.1.9　禁止参与IPO网下发行配售的对象 / 157 8.1.10　发行人上市前要完成的准备工作 / 158 8.1.11　发行之前签订募集资金监管协议 / 158 8.1.12　上交所各机构联系方式 / 159 8.2　上市 / 159 8.2.1　新股上市申请、上市准备及上市流程 / 159 8.2.2　发行人需要提交的上市文件清单 / 160 8.2.3　上市费用缴纳 / 161 8.2.4　公司上市仪式 / 162 8.2.5　上市仪式流程 / 163 8.2.6　公司直/录播操作流程 / 164 8.3　战略配售 / 164 8.3.1　安排战略配售对发行人的意义 / 165 8.3.2　战略配售对象 / 165 8.3.3　战略投资者数量及比例 / 165 8.3.4　战略配售——保荐机构子公司跟投 / 166 8.3.5　战略配售之高管人员与核心员工跟投制度 / 167 8.3.6　向战略投资者配售股票主要禁止性规定 / 168 8.3.7　出借券源获取收益 / 168 8.3.8　相关信息披露要求 / 169 8.4　超额配售权制度 / 169 8.4.1　超额配售选择权定义 / 170 8.4.2　超额配售选择权实施 / 170 8.4.3　行使超额配售权后，发行人实际的募集资金总额 / 171 第9 章 科创板公司上市后运行规则 / 172 9.1　基本交易规则 / 173 9.1.