公司治理(第3版)(高等学校经济管理类核心课程教材)

目前，公司治理已成为全球经济管理理论界与实务界极为关注的热点话题。2016年哈佛大学奥利弗?哈特和麻省理工学院本特?霍姆斯特罗姆因对契约理论的贡献荣获诺贝尔经济学奖。契约理论所研究的企业所有权问题、代理人问题、如何监督和激励管理层等正是公司治理的核心内容。《G20/OECD公司治理原则》于2015年进行了修订，强调公司治理的质量以及确定良好公司治理的关键部分，即应提高市场的透明度和公平性，促进资源的高效配置，符合法治原则，并为有效的监督和执行提供支持等，这为在国家层面实施治理提供了切实可行的指南。从近几年世界500强公司变化的特征来看，全球竞争从以做大做强为目标的资源获取战略转向以创新驱动战略为目标的治理机制建设。在中国深化经济改革的过程中，公司治理的重要性和治理机制的科学设计引起众多企业的高度重视并成为社会关注的焦点，主要表现为：一是中国经济面临数字经济的转型和产业结构调整，其核心是企业机制的转换和现代企业制度的完善。二是在混合所有制经济的推进过程中遇到了许多亟须解决的问题，如“宝万控制权之争”引发了人们对“门口野蛮人”的大讨论，导致600余家上市公司修改公司章程，增设反收购条款。又如“万科收购深地铁议案”的峰回路转、格力收购案被否、康美药业巨额财务造假被重罚等案例，使人们更加关注中小股东的利益保护以及相关制度的合理性等。再比如，在国有企业的深化改革中，如何贯彻习近平总书记的“两个一以贯之”的精神，进一步提高公司质量等。三是以信息披露为核心的股票发行注册制的全面推广，促使上市公司的市值管理逐渐提升到战略层面，其中作为非财务指标之一的公司治理质量决定着公司未来的融资难易程度。世界著名咨询公司麦肯锡的研究报告指出，80%的投资者认为，在进行投资决策时，公司治理质量至少与财务指标一样重要。为了适应上述理论与实践的需要，加强公司治理人才培养和普及公司治理专业知识显得更加紧迫。目前许多高校在本科、MBA、EMBA、MPAcc、博士研究生等各层次教学中开设了公司治理课程。与此同时，随着公司治理成为工商管理类本科专业的核心课程，公司治理相关教材陆续出版，但与其他管理学的教材相比，无论在教材内容编排还是在课程体系设计等方面都无法很好地满足现实的需要。本书的编写是在公司治理教材创新方面进行的积极的尝试。本书的主要特点一是融入思政元素，强化社会主义核心价值观的引领作用。企业强则国家强，企业兴则国家兴。公司治理是国家治理体系和治理能力现代化的重要微观基础。习近平总书记指出，坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之。中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节。二是夯实理论基础，强调实践操作。本书是相关教学团队在长期的公司治理教学科研和公司治理咨询实践中积累的研究成果，是将公司治理理论与习近平新时代中国特色社会主义思想紧密结合的公司治理教材。三是大案例分析与小案例思考相结合。本书每章都设置引例和章末案例分析，便于读者更好地将公司治理的理论与实践有机结合。为进一步启发读者思考，每章穿插众多近期发生的短小事例，它们极大地丰富了教材内容，增强了本书的可读性。四是教学相长，体现立体化数字教材的特色。本书每章都设置了学习目标、素养提升、学习导图、延伸阅读、事例、小结、关键术语、选择题、思考题等特色栏目，提供丰富的立体化数字教学资源，帮助读者加深对每章核心内容的理解，把握关键要点。本书的主要内容本书的体系设计采用了从基础理论（第1、2章）到实施设计（第3、4、5、6章），再到效果评价（第7、8、9章）的4W范式，共9章内容。第1章是公司的力量（Why――为什么要设置公司）。假如开始创业，是选择业主制、合伙制还是公司制?如果选择公司制，是设立有限责任公司还是股份有限公司?公司具有什么样的基本特征?做出什么样的选择才能发挥公司蕴含的强大力量?第2章是公司治理基础（What――公司治理是什么）。如果选择了公司制，在什么情况下公司需要治理?治理的问题是什么?如何理解公司治理?什么样的公司治理是良好的?良好的公司治理能带来什么好处?治理等同于管理吗?第3章是公司股权结构设计（How――公司治理机制设计之一）。没有股份，公司不会存在；没有股权，治理缺失依据。因此，公司的股权结构设计是良好公司治理的前提。根据企业发展阶段，是选择股权结构集中还是分散?股东应该具有哪些权利和义务?股权应该如何设计?面对资本市场上的竞争，公司应如何持续有效地管理投资者关系?第4章是董事会决策机制设计（How――公司治理机制设计之二）。董事会是公司治理的核心，它作为股东代表可以决定企业经营决策，作为监督者可以近距离监督高管层执行决策的效率。那么董事会如何有效运作才能发挥决策与监督的职能?如何设计董事会的规模、构成、运作机制以及评价，才能保证董事会成就一家伟大的公司?第5章是监事会监督机制设计（How――公司治理机制设计之三）。监事会作为一个独立的监督部门，在公司治理体系中应该发挥重要的作用，监事会的职能、人员构成、运作机制都会影响监事会监督的有效性。第6章是高级管理者激励机制设计（How――公司治理机制设计之四）。高管层是公司价值的实际创造者，对高管层如何实施激励机制就显得非常重要。在企业发展的不同阶段，选择哪些不同的激励方式才能充分调动高管层创造价值的能力?当然，拥有强大内部信息优势的高管层也需要相应的约束机制。第7章是公司治理模式选择（Who――治理主体是谁）。公司治理机制的选择会受到一国政治、经济、历史、法律等因素的影响。在国际上存在四种治理模式，即股东至上的英美治理模式、利益相关者至上的德日治理模式、血缘关系至上的家族治理模式以及党组织嵌入的中国公司治理模式。这四种模式各有优缺点，也有相互借鉴的趋势。我们在谋求企业国际化时，应该充分了解这些治理模式的特点。第8章是信息披露治理（What――治理核心内容是什么）。在两权分离程度越来越高的资本市场中，公司外部的广大中小股东与大股东和高管层之间的信息不对称性日益严重，信息披露成为公司治理的核心内容，也是外部监管的主要对象。公司信息披露的作用、形式和内容等构成了本章的主要内容。第9章是公司治理评价（How――良好的公司治理可否计量）。没有评价就不会有效果好坏之分，良好的公司治理需要一套科学系统的评价指标，包括股东治理、董事会治理、监事会治理、高管层治理、信息披露以及社会责任等指标。致　谢感谢参与本书编写和讨论的作者（按姓名拼音字母排序）：曹春方（中山大学）、陈德球（对外经济贸易大学）、陈霞（北京物资学院）、高丽（天津外国语大学）、高楠（天津财经大学）、高塬（天津财经大学）、刘柏（吉林大学）、刘红霞（中央财经大学）、刘华（北京物资学院）、马程程（中国民航大学）、沈小秀（天津工业大学）、石晓飞（河北经贸大学）、王世权（东北大学）、王元芳（首都经济贸易大学）、谢永珍（山东大学）、严若森（武汉大学）、赵颖（天津外国语大学）、郑志刚（中国人民大学）等。感谢南开大学、东北大学、北京大学、清华大学、浙江大学、厦门大学、华中科技大学、上海国家会计学院、天津财经大学、西安理工大学等各届EMBA和EDP学员在课堂上互动交流、相互启迪引发的深度思考，他们的治理实践和独到见解为本书提供了生动的素材。感谢国务院国资委、深圳国资委、宝钢股份、建设银行、中国铁建、建信投资、天津港集团、钢兴集团、全景网、郝庄集团等几十家单位委托的公司治理咨询课题，让我们对“实践出真知”有了深入的理解，为我们编写一本充分体现理论联系实践的高水平教材奠定了坚实的基础。本书在编写过程中借鉴了一些相关文献和网上资料，对被引用者表示衷心的感谢。感谢中国人民大学出版社李文重等编辑在出版过程中给予的大力支持。本书得到了国家自然科学基金项目“基于投资者关系管理的上市公司治理优化研究”（项目号：70872050，结项成果为优秀）、国家自然科学基金项目“董事会非正式沟通对决策质量的影响研究：路径、机理与效应”（项目号：71372093，结项成果为优秀）、国家自然科学基金项目“股东网络特征与投资决策权配置研究”（项目号：71772094）、国家自然科学基金项目“数字化背景下控制权配置与公司价值研究”（项目号：72172063）、教育部人文社科重点研究基地重大项目“多元利益主体参与的公司治理决策机制研究”（项目号：18JJD630002）等的资助。