包邮公司法—重组购并

1 公司法导论1.1 公司法概述1.公司法内容2.公司法法源3.公司关联法4.企业组织法5.公司法属性6.公司法和政府管制1.2 公司概述1.公司概念2.法人人格3.公司类型1.3 公司设立1.公司成立2.公司设立3.设立程序4.注册资本5.验资6.设立无效或者撤销7.发起人责任8.行政司法审查程序1.4 公司存续1.新股发行2.公司增资和公司减资3.公司债4.证券上市5.公司计算6.公司解散7.公司清算8.法律责任1.5 公司法适用1.一人有限责任公司2.国有独资公司3.分公司和子公司4.外商投资公司5.特别公司6.特别法公司7.外国公司分支机构2 重组购并2.0 我国法律现状2.1 公司法上的合并分立1.股份对股份式公司合并2.现金对股份式公司合并3.新设合并4.我国公司法上的公司合并5.公司法上的公司分立2.2 证券法上的收购1.现金对资产收购2.股份对资产收购3.关于企业兼并的暂行办法4.股份收购2.3 重组购并特别适用法1.三人合并法2.股份收购两步法3.杠杆收购4.自我重组5.组织变更2.4 重组购并程序3 重组购并协议3.0 缔结程序1.先契约阶段2.缔约阶段3.交割阶段4.交割后阶段5.变通情形6.我国的情形3.1 价值评估和谈判策略1.目标公司价值评估2.价值谈判策略3.2 先契约阶段的文件1.保密协议2.意向书3.3 协议和辅助文件1.协议2.辅助文件3.我国的情况3.4 其他问题1.终止协议2.法律救济4 章程4.1 章程内容1.绝对记载事项之一2.绝对记载事项之二3.相对记载事项4.任意记载事项4.2 章程性质1.章程性质2.规范文件4.3 修改章程1.概说2.修改程序3.重组购并事宜4.4 重组购并与章程1.反收购条款2.交错董事会条款5 董事和董事会5.0 董事和董事会概述1.董事概述2.董事会概述5.1 董事和公司之问的关系1.概说2.董事职权5.2 董事义务1.概说2.忠实义务概说3.具体忠实义务4.不提供担保义务5.保密义务6.竞业禁止义务7.兼职禁止义务8.自己交易禁止义务9.2 005年公司法5.3 董事责任1.谨慎义务2.必要谨慎3.商业决策原则4.董事责任5.董事赔偿责任的化解6.董事责任的追究5.4 重组购并和董事责任1.谨慎义务：商业决策原则2.忠实义务：内在公平原则3.特别审查规则4.我国的情形