包邮公司案件疑难问题裁判精要

目　　录
**章股东出资和公司资本
**节　股东出资
　一、股东向公司投入的款项约定不明，宜认定为公司资本公积金
　　二、公司实缴资本总额与认缴总额一致情形下应认定公司股东全面履行了出资义务
　　三、股东不能举证证明其出资款转入公司账户验资后即转出的行为具有正当理由的，构成抽逃出资
第二节　股东资格确认
　四、有限责任公司股东资格认定应当综合进行形式审查和实质审查
　　五、公司对盗用他人身份登记股东的自认不能直接认定登记股东不具备股东资格
　　六、已确权股东请求公司进行工商公示登记的，无须股东过半数同意
　七、股份制合作企业中职工持股与职工身份关系的分析
第三节　隐名股东与显名股东之间的关系
　　八、“名为股权转让，实为股权代持”关系下隐名股东资格的确认及显名标准
　九、隐名股东不能证明存在股权代持关系，不予认定为股东资格
第四节　新增资本认购
　十、公司增资中认股人股东资格取得的标准认定
　十一、私募股权投资基金股权回购纠纷的回购义务和抗辩事由
第二章股东权利
**节　股东知情权
　一、有限责任公司股东知情权的行使界限
　二、有限责任公司股东行使知情权的范围不必然包括公司的合同
　三、股东不得以行使知情权为由要求对公司进行审计
　四、有限责任公司股东查阅会计账簿的前置程序及正当目的认定
　五、股东知情权查阅范围的审查标准
　六、有限责任公司股东行使知情权的条件和限制
　七、股份合作制企业股东知情权裁判依据
第二节　股东代表诉讼
　八、关于股东提起股东代表诉讼前置程序及其豁免条件的分析
第三章股东会、董事会决议
　一、股东会决议的瑕疵类型及相应的救济制度
　　二、在委托其他股东代为投票的情况下，代理人超出授权委托书范围进行投票形成的决议应认定为无效
　三、有限责任公司股东除名的适用事由和程序分析
　四、股东除名决议的效力认定
　五、“明星价值”“人力资本”等无形资产相关投资决议的效力审查
第四章股权转让
　一、有限责任公司股权转让行为效力认定
　二、股份有限公司中，股份转让限制约定的效力问题
　　三、有限责任公司“一股二卖”中，股权转让生效时点及受让人、第三人权益的救济路径
　　四、股权转让合同解除时双方所持合同在违约金数额约定不同的情况下违约金的确定
　　五、仅凭持有转让人的身份证原件，不能推定转让人具有股权转让的真实意思表示
　六、瑕疵股权转让价款约定不明时的判定
第五章公司经营
**节　股东、董事及高级管理人员责任
　一、损害公司利益责任纠纷中高级管理人员身份的认定
　二、高级管理人员篡夺公司商业机会所得收益归公司所有
　三、用人单位与劳动者约定在职期间支付竞业限制补偿条款的效力
　四、损害公司利益责任纠纷中对被告身份的审查
第二节　公司盈余分配
　　五、未经股东会决议，股东诉请要求分配公司盈余，人民法院应当立案受理，不得驳回股东的起诉
第三节　公司证照返还
　六、公司证照返还案件的审查要件及返还请求权的确认原则
第六章公司解散和清算
　一、股东申请公司解散之公司僵局的构成要件
　　二、债权人起诉公司股东承担清算赔偿责任须以工商有效登记的股东为被告
　　三、公司日常经营性事务遇到困难，不宜认定为公司经营管理发生严重困难
　　四、股东在未穷尽救济之前即以经营困难为由提起解散公司之诉的不予支持
　　五、怠于履行清算义务的清算义务人对公司债权人承担清偿责任的范围应以破产债权申报确认的债权为限
　　六、有限责任公司股东不能以未实际参与清算及是否从清算中实际获利为由而免除清算责任
第七章特殊的公司主体
　一、股东以瑕疵减资方式减少到期应认缴出资的责任认定
　二、审计报告对一人有限责任公司财产独立的证明力
第八章法人人格否认
　　债务产生时股东与公司财产混同的，即使股东已经将股权转让，仍应对公司债务承担连带责任