公司股东权利行使与责任案件裁判规则(二)

**部分 公司股东权利行使与责任案件裁判规则摘要
第二部分 公司股东权利行使与责任案件裁判规则
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第13条：股东请求公司分配
利润但未提交载明利润分配方案的股东会决议，人民法院应当驳回其
诉讼请求。但股东有证据证明公司有盈余、符合法定分配条件且存在
部分股东滥用股东权利变相分配利润、隐瞒或转移公司利润等情形的，
诉讼中可强制盈余分配，且不以股权回购、代位诉讼等其他救济措施
为前提
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二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第14条：股东在公司股东会或
者股东大会作出包含具体分配方案的利润分配决议后转让股权的，转
让方请求公司按照决议内容分配利润的，人民法院应予支持。转让方
将依据前述决议享有的利润给付请求权一并转让的除外
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三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第15条：有限责任公司股东
提出关于公司收购其股份请求的，以提出请求的股东对《公司法》第
七十四条规定情形的股东会决议投反对票为前提，否则法院不予支持
其请求。除非股东能够证明非因其自身过错导致其无法对相应决议投
反对票
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四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第16条：除《公司法》第
七十四条规定情形外，有限责任公司股东主张公司依据章程或协议的
约定回购其股权的，在该约定不存在法定无效事由的情况下，法院应
予支持。实际履行将不符合《公司法》关于“股东不得抽逃出资”等
强制性规定的除外。有限责任公司股东依据公司章程或其与公司签订
的协议中关于回购股权的约定，主张公司回购股权的，如该约定的内
容不存在法定无效事由，应当认定有效，人民法院应当审查回购条件
是否成就，如约定的回购条件成就，还应进一步审查回购是否符合
《公司法》关于“股东不得抽逃出资”的强制性规定，判决是否支持其
诉讼请求
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二、可供参考的例案
三、裁判规则提要
四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第17条：公司应股东请求提起
损害公司利益责任纠纷诉讼后撤回起诉，股东履行前置程序后有关主
体拒绝再次提起诉讼的，股东可以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。股东有证据证明公司在前一次诉讼中存在消极诉讼、未经股东同
意随意放弃诉讼请求等情形的，股东未履行前置程序，基于相同事由
以自己的名义直接提起股东代表诉讼的，人民法院应予受理
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四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第18条：公司内部人员没有扭
任法律或公司章程规定的高级管理人员职务，但实际行使了公司高级
管理人员职权，公司有证据证明其利用职权开展关联交易给公司造成
损失，主张其向公司承担赔偿责任的，人民法院应予支持
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公司股东权利行使与责任案件裁判规则第19条：有限责任公司股东举
证证明导致债务人公司应当进行清算的情形出现之前，债务人公司作
为被执行人的案件已终结本次执行程序，并以此主张其“怠于履行义
务”的消极不作为与债权人“债权无法受偿”之间没有因果关系，不
应对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持
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公司股东权利行使与责任案件裁判规则第20条：《公司法解释二》第
十八条第二款规定的清算清偿责任需要具备的行为要件是指，清算义
务人应当或者能够履行妥善保管义务、及时组织清算义务，但未履行
或未妥善、及时履行上述义务。有限责任公司股东举证证明其针对保
管义务和及时组织清算义务已经积极采取了措施，或者保管不善出现
的后果以及未能开展清算的结果系由于其他原因造成，其对此没有过
错，在此情况下，有限责任公司主张其不应当对公司债务承担连带清
偿责任的，人民法院依法予以支持
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四、辅助信息
公司股东权利行使与责任案件裁判规则第21条：债权人依据《公司法
解释二》第十八条第二款的规定请求有限责任公司股东对公司债务承
担连带责任的，诉讼时效期间自债权人知道或者应当知道公司无法进
行清算之日起计算。公司出现清算事由后，因无财产可供执行，人民
法院对债权人的强制执行申请作出终结本次执行程序裁定的，债权人
签收该裁定的时间可以认定为“债权人知道或者应当知道公司无法进
行清算之日”
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