公司并购:法律问题及协议安排

**章　公司并购概述
**节　公司并购的概念和商业目的
　　一、公司并购的概念
　　二、公司并购的商业目的
第二节　公司并购的法律属性和法律适用
　　一、公司并购的法律属性
　　二、公司并购的法律适用
第三节　公司并购的基本流程
　　一、前期协议
　　二、尽职调查
　　三、风险评估和条款清单
　　四、交易文件的起草和框架协议的签署
　　五、股权协议的签署及审批
　　六、交割和交割后的安排
C第二章　并购交易的前期协议
**节　前期协议的目的和特点
　　一、前期协议的目的
　　二、前期协议的特点
　　三、前期协议与预约合同
第二节　保密信息和保密义务
　　一、保密信息
　　二、保密义务
　　三、约定保密期限与法定保密期限
　　四、法律责任
第三节　前期协议的主要条款
　　一、意向性条款
　　二、法律适用条款
　　三、争议解决条款
　　四、送达条款
C第三章　整改重组及框架协议核心条款
**节　目标公司的整改与重组
　　一、目标公司的整改
　　二、目标公司的重组和交易架构的调整
第二节　目标公司历史改制遗留的违规问题
　　一、与集体企业改制相关的法律规定
　　二、集体企业改制可能存在的违规风险
　　三、对集体企业改制违规风险的整改建议
第三节　框架协议有关整改重组的安排
　　一、双方在整改重组阶段的义务
　　二、整改重组完成时的核查
　　三、整改重组完成后的签约义务
　　四、过渡期安排
第四节　公司并购项目的交易文件
　　一、框架协议与附属协议的关系
　　二、框架协议的完整预约性质和本约性质
C第四章　股权协议核心条款及相关法律问题
**节　股东和股权
　　一、股权协议的签约方
　　二、股权的可转让性
　　三、转让股权后的出资责任
第二节　股权转让对价和增资认购价款
　　一、股权转让对价和增资认购价款的定价方法
　　二、股权转让对价的调整机制
　　三、影响付款时间的法律规定
　　四、约定的付款时间和付款条件
第三节　卖方的陈述和保证以及卖方的披露
　　一、卖方的陈述和保证
　　二、卖方的披露
第四节　交割和交割后安排
　　一、交割的法定条件
　　二、交割的约定条件
　　三、交割日的确定
　　四、交割
　　五、交割后的安排和竞业禁止
第五节　股权协议的解除和违约责任条款
　　一、股权协议的解除
　　二、违约责任
C第五章　股东协议和公司章程
**节　股东协议与公司章程的关系
　　一、股东协议的任意性和必要性以及与股东之间其他协议的区别
　　二、公司章程的法定性
　　三、股东协议和公司章程的优先适用问题
第二节　股东的出资义务
　　一、出资形式
　　二、出资期限
　　三、瑕疵出资的法律后果
　　四、股东资格证明文件
第三节　股东的主要权利
　　一、股东知情权
　　二、表决权
　　三、利润分配请求权
　　四、优先购买权
　　五、优先认缴出资权
第四节　公司纠纷和公司僵局
　　一、公司纠纷的解决方式
　　二、公司僵局
C第六章　公司并购中的企业国有资产交易
**节　企业国有资产的界定和法律适用
　　一、企业国有资产的概念
　　二、国家出资企业和国家控制企业
　　三、企业国有资产法中的企业控制权
　　四、企业国有资产法的适用范围
第二节　企业国有资产的交易
　　一、企业国有资产交易的监管机构及其主要职责
　　二、企业产权转让
　　三、企业增资
　　四、企业国有资产的转让
　　五、企业国有资产交易的涉外情形
第三节　企业国有资产交易的监管与第三人权利的保护
　　一、第三人在进场前签署的预约合同的效力
　　二、未经批准、评估或未进场公开交易的合同的效力
　　三、进场公开交易与公司其他股东优先购买权的保护
C第七章　外资并购内资企业
**节　单轨制下的外商投资管理制度
　　一、外商投资法规范的外商投资
　　二、外商投资法规范的外商投资企业
　　三、外商投资企业的投资人
　　四、外商投资企业的信息报告制度
　　五、外商投资促进和保护措施
　　六、投资协议与规范性文件
第二节　外商投资负面清单和外商投资的特殊模式
　　一、外商投资负面清单
　　二、外商投资的特殊模式
第三节　外商投资安全审查
　　一、安全审查的法律框架
　　二、审查范围
　　三、申报义务人和申报材料
　　四、审查程序和审查决定
　　五、安全审查对并购协议的影响
C第八章　公司并购的税务问题及协议安排
**节　公司并购交易涉及的企业所得税
　　一、居民企业作为卖方的并购交易
　　二、非居民企业作为卖方与居民企业之间的并购交易
　　三、非居民企业间的直接并购交易
　　四、非居民企业间的间接并购交易
第二节　公司并购交易涉及的个人所得税
　　一、个人作为卖方的并购交易
　　二、合伙企业或个人独资企业作为卖方的并购交易
第三节　资产收购涉及的税费
　　一、资产收购涉及的主要税种
　　二、改制重组中的税收优惠政策
　　三、以股权转让形式间接转让不动产的税收风险
第四节　并购交易文件中的涉税条款
　　一、有关目标公司在交割前税收违规的责任承担
　　二、并购交易中的纳税义务和扣缴义务
　　三、并购交易文件解除时已缴税款的退还
C第九章　公司并购中的经营者集中反垄断审查
**节　经营者集中的认定
　　一、反垄断法中的控制权
　　二、基于股权取得的控制权
　　三、基于合同取得的控制权
　　四、控制权的类型
第二节　不同公司并购交易中的经营者集中
　　一、公司合并中的经营者集中
　　二、公司收购中的经营者集中
　　三、合营企业重组情形下的经营者集中
　　四、以股权支付交易对价情形下的经营者集中
　　五、股权交易加合同控制的经营者集中
第三节　经营者集中的申报标准
　　一、申报标准
　　二、参与集中的经营者
　　三、参与集中的经营者的营业额
　　四、未达申报标准的经营者集中
　　五、豁免申报的情形
第四节　经营者集中的申报
　　一、申报义务人
　　二、经营者集中的申报时间
　　三、连续多次并购交易的经营者集中申报
　　四、分步骤交易中的经营者集中申报
　　五、申报的简易程序和非简易程序
　　六、经营者集中的相关市场
　　七、经营者集中的商谈机制
　　八、申报的撤回和更新
第五节　经营者集中审查及违法集中的法律责任
　　一、审查程序及审查决定
　　二、对违法集中的调查
　　三、参与集中的经营者的违法责任
　　四、其他相关主体的法律责任
　　五、处罚时效