新公司法适用与最高人民法院公布案例解读(2023年12月新修订公司法,全国人大常

**章总则
案例1公司名称权的保护
《公司法》第6条解读
——中兆投资管理有限公司、秦皇岛市金华贸易有限公司擅自使用他人企业名称、姓名纠纷案
【*高人民法院2020年再审案例】
案例2法定代表人超越权限订立的担保合同的效力
《公司法》第11条解读
——招商银行股份有限公司大连东港支行与大连振邦氟涂料股份有限公司、大连振邦集团有限公司借款合同纠纷案
【*高人民法院2015年公报案例】
案例3分公司的法律责任
《公司法》第13条解读
——李建国与孟凡生、长春圣祥建筑工程有限公司等案外人执行异议之诉案
【*高人民法院2016年公报案例】
案例4债务加入适用公司法对公司对外担保的规定
《公司法》第15条解读
——中信银行股份有限公司北京分行、乐视网信息技术（北京）股份有限公司金融借款合同纠纷案
【*高人民法院2019年终审案例】
案例5企业社会责任0
《公司法》第20条解读
——北京市朝阳区自然之友环境研究所、中华环保联合会与中国石油天然气股份有限公司、中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司环境污染公益诉讼案
【*高人民法院2019年公报案例】
案例6滥用股东权利的认定标准
《公司法》第21条解读
——亿达信煤焦化能源有限公司与四平现代钢铁有限公司等买卖合同纠纷案
【*高人民法院2017年终审案例】
案例7实际控制人关联交易损害公司利益的责任
《公司法》第22条解读
——甘肃居立门业有限责任公司与庆阳市太一热力有限公司、李昕军公司盈余分配纠纷案
【*高人民法院2018年公报案例】
案例8关联交易损害公司利益的认定标准
《公司法》第22条解读
——耿某友、刘某联公司关联交易损害责任纠纷案
【*高人民法院2019年终审案例】
案例9横向人格否认的适用
《公司法》第23条解读
——徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案
【*高人民法院2011年指导性案例】
案例10决议无效之诉适格原告的认定
《公司法》第25条解读
——许明宏诉泉州南明置业有限公司、林树哲与公司有关的纠纷案
【*高人民法院2019年公报案例】
案例11决议撤销的司法审查标准
《公司法》第26条解读
——李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案
【*高人民法院2012年指导性案例】
案例12决议不成立的认定0
《公司法》第27条解读
——威海汤泊温泉度假有限公司、烟台虹口大酒店有限公司等公司决议效力确认纠纷再审案
【*高人民法院2022年再审案例】
第二章公 司 登 记
案例13批准瑕疵对公司变更登记的影响
《公司法》第34条解读
——杨某与美国新都兴业有限公司工商登记纠纷案
【*高人民法院2017年再审案例】
案例14法定代表人涤除登记的条件
《公司法》第35条解读
——韦统兵与新疆宝塔房地产开发有限公司等请求变更公司登记纠纷案
【*高人民法院2022年公报案例】
第三章有限责任公司的设立与组织机构
案例15设立协议对公司设立失败时损失与过错的认定的作用
《公司法》第43条解读
——大连工美企业有限责任公司与弘仁集团公司发起人责任纠纷案
【*高人民法院2015年终审案例】
案例16公司设立失败后的盈利分配与债务承担
《公司法》第44条解读
——王军与李成军等公司设立纠纷案
【《人民司法》2014年公布案例】
案例17非货币出资下出资比例与股权比例不一致约定的效力
《公司法》第48条解读
——深圳市启迪信息技术有限公司与郑州国华投资有限公司、开封市豫信企业管理咨询有限公司、珠海科美教育投资有限公司股权确认纠纷案
【*高人民法院2012年公报案例】
案例18股东未足额缴纳出资的责任
《公司法》第49条解读
——中国长城资产管理公司乌鲁木齐办事处与新疆华电工贸有限责任公司、新疆华电红雁池发电有限责任公司、新疆华电苇湖梁发电有限责任公司等借款合同纠纷案
【*高人民法院2009年公报案例】
案例19发起人资本充实责任对增资股东的类推适用
《公司法》第50条解读
——十堰市市政建设工程有限责任公司、王某玉合资、合作开发房地产合同纠纷案
【*高人民法院2016年再审案例】
案例20董事会催缴出资的义务与责任
《公司法》第51条解读
——斯曼特微显示科技（深圳）有限公司与胡某生等损害公司利益责任纠纷案
【*高人民法院2018年再审案例】
案例21股东会决议部分解除股东股权的效力
《公司法》第52条解读
——黑龙江农垦完达山贸易有限公司诉完达山（北京）食品有限公司公司决议效力确认纠纷案
【《人民法院案例选》2020年公布案例】
案例22违约股东不得通过股东会决议解除其他股东资格
《公司法》第52条、《公司法司法解释（三）》第17条解读
——刘美芳诉常州凯瑞化学科技有限公司等公司决议效力确认纠纷案
【*高人民法院2023年公报案例】
案例23有限责任公司股东抽逃出资的认定
《公司法》第53条解读
——中国银行股份有限公司杭州市钱塘新区支行、上海世茂股份有限公司与江苏鑫源控股集团有限公司、江苏皇合控股集团有限公司等金融借款合同纠纷案
【*高人民法院2022年终审案例】
案例24股东延长出资期限下的出资义务加速到期的适用
《公司法》第54条解读
——王钦杰与上海力澄投资管理有限公司、郭睿星等民间借贷纠纷案
【*高人民法院2022年公报案例】
案例25股东股权转让后的法律责任衔接出资期限加速到期
《公司法》第54条解读
——大荔县皇家沙苑旅游开发有限公司等与滕王阁建工集团股份有限公司等建设工程施工合同纠纷案
【*高人民法院2022年终审案例】
案例26股东查阅会计凭证的权利
《公司法》第57条解读
——李淑君、吴湘等诉江苏佳德置业发展有限公司知情权纠纷案
【*高人民法院2011年公报案例】
案例27股东会决议对股东罚款的效力
《公司法》第59条解读
——南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案
【*高人民法院2012年公报案例】
案例28强制股东提前出资的股东会决议的效力
《公司法》第66条解读
——姚锦城与鸿大（上海）投资管理公司、章歌等公司决议纠纷案
【*高人民法院2021年公报案例】
案例29公司章程划分董事会职权与股东会职权的效力
《公司法》第67条解读
——袁某等诉黄某人等公司利益责任纠纷案
【*高人民法院2017年再审案例】
案例30职工监事的选任条件
《公司法》第76条解读
——上海保翔冷藏有限公司诉上海长翔冷藏物流有限公司公司决议效力确认纠纷案
【*高人民法院2019年公报案例】
第四章有限责任公司的股权转让
案例31有限责任公司实际出资人的显名程序
《公司法》第84条解读
——张建中诉杨照春股权确认纠纷案
【*高人民法院2011年公报案例】
案例32股东优先购买权的行使条件
《公司法》第84条解读
——丁某明等与瞿某建优先认购权纠纷案
【*高人民法院2012年再审案例】
案例33侵害优先购买权的股权转让合同效力与责任承担
《公司法》第84条解读
——北京新奥特公司诉华融公司股权转让合同纠纷案
【*高人民法院2005年公报案例】
案例34优先购买权在股权拍卖、在产权交易所转让中的行使
《公司法》第84条解读
——中静实业有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案
【*高人民法院2016年公报案例】
案例35公司章程对股权转让另有规定的效力
《公司法》第84条解读
——宋文军诉西安市大华餐饮有限公司股东资格确认纠纷案
【*高人民法院2018年指导性案例】
案例36股权让与担保的认定和效力
《公司法》第84条，《民法典担保制度解释》第68、69条解读
——昆明哦客商贸有限公司、熊志民与李长友等股东资格确认纠纷案
【*高人民法院2022年公报案例】
案例37未届期股权转让后的出资责任
《公司法》第88条解读
——榆林市德厚矿业建设有限公司、陕西太兴置业有限公司等案外人执行异议之诉纠纷案
【*高人民法院2021年再审案例】
案例38瑕疵股权转让的责任承担
《公司法》第88条、《公司法司法解释（三）》第18条解读
——天津滨海泰达酒店开发公司、天津中盈置业公司等股东出资纠纷案
【*高人民法院2020年再审案例】
案例39异议股东回购请求的行使条件
《公司法》第89条解读
——袁朝晖与长江置业（湖南）发展有限公司请求公司收购股份纠纷案
【*高人民法院2016年公报案例】
案例40公司章程限制继承规定的效力
《公司法》第90条解读
——启东市建都房地产开发有限公司与周某股东资格确认纠纷上诉案
【*高人民法院2018年终审案例】
第五章股份有限公司的设立、组织机构、股份发行和转让
案例41股份有限公司股东抽逃出资的责任承担
《公司法》第107条解读
——石嘴山青年乘用车有限公司、金华青年莲花控股集团有限公司股东出资纠纷案
【*高人民法院2020年再审案例】
案例42上市公司股票代持的效力
《公司法》第140条解读
——申银万国证券股份公司诉上海国宏置业公司财产权属纠纷案
【*高人民法院2010年公报案例】
案例43股份公司发起人股权转让的认定与效力
《公司法》第160条解读
——张桂平诉王华股权转让合同纠纷案
【*高人民法院2007年公报案例】
案例44禁止公司收购本公司股份的例外情形
《公司法》第162条解读
——强制执行广东恒通集团股份有限公司持有的股份以抵顶其债务执行案
【*高人民法院2001年公报案例】
第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
案例45违反董事忠实义务的认定
《公司法》第180条第1款解读
——凯利置业有限公司与聚融商务城有限公司企业借贷纠纷案
【*高人民法院2015年终审案例】
案例46董事违反勤勉义务的司法认定
《公司法》第180条第2款解读
——山东海之杰纺织有限公司、盖博损害公司利益责任纠纷案
【*高人民法院2020年再审案例】
案例47事实董事的认定标准
《公司法》第180条第3款解读
——单某庆等与叶某芳等侵权责任纠纷上诉案
【*高人民法院2017年终审案例】
案例48董事高管侵占公司财产行为的法律责任
《公司法》第181条解读
——李某与滕州市绿原机械制造有限责任公司专利权权属纠纷案
【*高人民法院2021年终审案例】
案例49关联交易中的关联方的认定
《公司法》第182条解读
——重庆文融投资有限公司等与三亚海方房地产开发有限公司确认合同无效纠纷上诉案
【*高人民法院2019年终审案例】
案例50对董事、监事和高级管理人员谋取公司商业机会行为的认定
《公司法》第183条解读
——林承恩与李江山等损害公司利益纠纷案
【*高人民法院2014年公报案例】
案例51董事、监事和高级管理人员的竞业禁止义务
《公司法》第184条解读
——李某、深圳市华佗在线网络有限公司损害公司利益责任纠纷案
【*高人民法院2021年再审案例】
案例52关联董事的表决回避
《公司法》第185条解读
——贵州东圣恒泰矿业投资管理有限公司、兖矿贵州能化有限公司公司关联交易损害责任纠纷案
【*高人民法院2017年终审案例】
案例53董事、监事和高级管理人员违反勤勉义务的法律责任
《公司法》第188条解读
——顾华骏、刘淑君等11名投资者诉康美药业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷特别代表人诉讼案
【*高人民法院2021年十大商事案件】
案例54股东代表诉讼的前置程序
《公司法》第189条解读
——周长春与庄士中国投资有限公司、李世慰、彭振傑及第三人湖南汉业房地产开发有限公司损害公司利益责任纠纷案
【*高人民法院2020年公报案例】
案例55股东代表诉讼的调解
《公司法》第189条解读
——浙江和信电力开发有限公司、金华市大兴物资有限公司与通和置业投资有限公司、广厦控股创业投资有限公司、上海富沃企业发展有限公司、第三人通和投资控股有限公司损害公司权益纠纷案
【*高人民法院2009年公报案例】
第七章公司债券、财务与会计
案例56债券持有人会议的决议程序与表决办法
《公司法》第204条解读
——凯迪生态环境科技股份有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司公司债券交易纠纷上诉案
【*高人民法院2020年终审案例】
案例57不按出资比例分配利润的股东会决议的效力
《公司法》第210条解读
——四川国栋建设集团有限公司、王某鸣与公司有关的纠纷案
【*高人民法院2020年再审案例】
案例58利润分配请求权是否随股权转让而转让
《公司法》第212条解读
——甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司盈余分配纠纷案
【*高人民法院2023年公报案例】
第八章公司增资与减资
案例59公司非同比例减资的适用条件
《公司法》第224条解读
——华宏伟诉上海圣甲虫电子商务有限公司公司决议纠纷案
【*高人民法院2019年度优秀案例】
案例60公司违法减资后的股东责任
《公司法》第226条解读
——江苏万丰光伏有限公司诉上海广力投资管理有限公司、丁炟焜等买卖合同纠纷案
【*高人民法院2018年公报案例】
案例61股东行使公司增资优先认缴权的条件
《公司法》第227条解读
——绵阳市红日实业有限公司、蒋洋诉绵阳高新区科创实业有限公司股东会决议效力及公司增资纠纷案
【*高人民法院2011年公报案例】
第九章公司解散与清算
案例62清算义务人未履行清算义务的责任
《公司法》第232条解读
——深圳市国烨置业有限公司、开封东京经贸有限公司借款合同纠纷再审案
【*高人民法院2019年终审案例】
案例63申请公司强制清算的主体资格
《公司法》第233条解读
——香港邦泰国际（集团）有限公司与邯郸金叶餐饮娱乐有限公司强制清算案
【*高人民法院2011年再审案例】