新公司法讲义(2023年12月新修订公司法,全国人大常委会法工委公司法修改专家小

**章公司与公司法概述
**节公司概述
一、公司的概念
二、现代公司的特征
第二节公司的类型
一、公司的法定分类
二、公司的学理分类
三、我国公司的法定类型
第三节公司法概述
一、公司法的概念和性质
二、公司法的特征
三、我国公司法概况
第二章公 司 登 记
**节公司登记的概述
一、公司登记的概念
二、公司登记的特征
三、公司登记的原则
四、公司登记的法律规范
第二节公司登记的性质与功能
一、公司登记的性质
二、公司登记的功能
第三节公司登记的效力
一、公司登记效力的划分与构成
二、公司登记的生效效力
三、公司登记的公示效力
第四节公司登记的种类和内容
一、名称登记
二、设立登记
三、变更登记
四、注销登记
五、撤销登记
第五节公司登记的程序
一、申请
二、受理
三、审查
四、登记发照
五、公示
第六节公司登记的电子化
第三章公司设立制度
**节公司设立概述
一、公司设立的概念和法律特征
二、公司设立的基本原则
三、公司设立的方式
第二节公司设立的条件
一、有限责任公司设立的条件
二、股份有限公司设立的条件
第三节公司设立的程序
一、有限责任公司的设立程序
二、股份有限公司的设立程序
第四节公司设立的效力
一、设立中公司的法律地位
二、公司设立完成
三、公司设立失败
四、公司设立瑕疵
第四章公 司 章 程
**节公司章程概述
一、公司章程的概念和特征
二、公司章程的性质和作用
第二节公司章程的制定和修改
一、公司章程的制定
二、公司章程的修改
第三节公司章程的效力
一、公司章程的主体效力
二、公司章程的时间效力
第五章公司人格制度
**节公司人格概述
一、公司人格的法律内涵
二、公司人格的法律特征
第二节公司名称与住所
一、公司名称
二、公司住所
第三节公司的权利能力与行为能力
一、公司的权利能力概述
二、公司的行为能力概述
三、公司担保
四、公司转投资
五、公司资金借贷
六、公司回购
七、关联交易
第四节法定代表人制度
一、法定代表人制度概述
二、法定代表人的产生、变更与解任
三、法定代表人的行为与效果归属
第五节人格否认制度
一、人格否认制度概述
二、人格否认制度的构成要件
三、人格否认的类型
第六章公司资本制度
**节公司资本概述
一、公司资本的概念和特点
二、公司资本的不同含义和形式
三、公司资本与相关概念的比较
四、公司资本的法律意义
第二节公司资本三原则
一、资本确定原则
二、资本维持原则
三、资本不变原则
第三节公司资本形成制度
一、法定资本制
二、授权资本制
三、折中资本制
四、新《公司法》资本形成制度的界定
五、资本形成制度与我国资本缴纳制度的改革
第四节股份发行
一、股份发行分类
二、股份发行原则
三、股份公开发行条件
四、股份公开发行程序
第五节公司资本的变动
一、增加资本
二、减少资本
第七章股东出资制度
**节股东出资概述
一、股东出资的含义
二、股东出资的意义
第二节股东出资的形式
一、股东出资形式的法定性
二、公司法列举的股东出资形式
三、其他股东出资形式
第三节股东出资的责任
一、股东的出资义务
二、股东出资责任
三、未出资股权转让后的出资责任
第八章公司股东与股权
**节股东与股东资格
一、股东的概念与构成
二、股东资格的取得、限制与丧失
三、股东的法律地位
第二节股东的权利与义务
一、股东的权利
二、股东的义务
三、股东代表诉讼
第三节股权与股份
一、股权及其分类
二、股权的法律性质
三、股权法律关系
四、股权的委托行使
五、股权的救济
六、有限责任公司的股权
七、股份有限公司的股份
八、对赌协议
第四节股权转让
一、股权转让及其分类
二、股权变动模式
三、有限责任公司股权转让
四、股份有限公司股份转让
五、股权继承
第九章公司治理与公司组织机构
**节公司治理概述
一、公司治理的概念
二、公司治理的不同模式
第二节公司组织机构概述
一、公司组织机构的含义及构成
二、公司组织机构的不同模式
第三节股东会
一、股东会的概念、地位
二、股东会会议的种类
三、股东会的职权
四、股东会的召集
五、股东会的决议
第四节董事会
一、董事会的内涵、特征与职权
二、董事
三、董事会会议
四、董事会审计委员会
五、独立董事
第五节监事会
一、监事会的概念和特点
二、监事会的设置
三、监事会的组成
四、监事会的职权
五、审计委员会与监事会之间的选择
第六节高级管理人员
一、经理
二、董事会秘书
三、其他高级管理人员
第七节公司决议的效力体系
一、决议的无效
二、决议的可撤销
三、决议的不成立
第八节董事、监事、高级管理人员的信义义务
一、一般规定
二、忠实义务
三、勤勉义务
第九节董事、监事、高级管理人员的责任
一、董事、监事、高级管理人员的责任形式
二、董事、监事、高级管理人员的责任追究
三、董事责任保险
第十节控股股东、实际控制人的义务与责任
一、控股股东、实际控制人的义务与责任概述
二、我国公司治理的主要矛盾：控股股东与中小股东之间的矛盾
三、新《公司法》对控股股东、实际控制人的规制
第十章国家出资公司
**节国家出资公司概述
一、概念
二、类型
第二节国家出资公司组织机构的一般规则
一、出资人职责的履行
二、党的领导
三、合规治理
第三节国有独资公司的组织机构
一、履行出资人职责的机构
二、董事会
三、审计委员会
四、经理
第十一章公司债
**节公司债的概述
一、公司债的概念及特征
二、公司债与股票的比较
三、公司债的分类
第二节公司债的公开发行
一、公司债的公开发行主体
二、公司债公开发行的条件
三、公司债公开发行的程序
第三节公司债的转让与转换
一、公司债的转让
二、公司债的转换
第四节公司债券持有人整体利益保护制度
一、公司债券持有人会议模式
二、公司债券受托管理人模式
三、我国公司债券持有人会议制度
四、公司债券受托管理人
第十二章公司财务会计制度
**节公司财务会计制度概述
一、公司财务会计制度的内涵
二、公司财务会计制度的作用
第二节公司财务会计报告内容、编制与审计
一、公司财务会计报告内容
二、公司财务会计报告的编制
三、公司财务会计报告的审计
第三节公积金制度
一、公积金的意义
二、公积金的种类及用途
第四节公司的税后利润分配
一、税后利润的分配原则
二、税后利润分配形式
三、公司税后利润的分配顺序
四、违法分配利润的法律责任
第十三章公司合并、分立和组织变更
**节公司合并
一、公司合并概述
二、公司合并的程序
三、简易合并
四、公司合并的法律效果
第二节公司分立
一、公司分立概述
二、公司分立的程序
三、公司分立的法律效果
第三节公司组织变更
一、公司组织变更的概念
二、公司组织变更的类型
三、公司组织变更的条件
四、公司组织变更的程序
五、公司组织变更的法律效果
第十四章公 司 终 止
**节公司的终止
一、公司终止的概念和特征
二、公司终止的原因
第二节公司的破产
一、破产能力
二、破产原因
三、破产案件的管辖
四、破产案件的申请与受理
五、管理人
六、债务人财产
七、债权申报
八、债权人会议与债权人委员会
九、破产清算
第三节公司的解散
一、公司解散的概念
二、公司解散的原因
第四节公司的清算
一、公司清算的概念
二、公司清算的法律意义
三、公司清算的分类
四、清算义务人
五、清算组
六、清算程序
七、强制清算
第五节公司的注销
一、普通注销
二、简易注销
三、强制注销