中华人民共和国公司法释义

**部分　释　　义
**章　总　　则
　　**条　【立法目的】
　　第二条　【公司形式】
　　第三条　【公司法律地位】
　　第四条　【股东责任和股东权利】
　　第五条　【公司章程及其约束力】
　　第六条　【公司名称】
　　第七条　【公司名称的规范要求】
　　第八条　【公司住所】
　　第九条　【公司经营范围】
　　第十条　【公司法定代表人的确定与辞任】
　　第十一条　【法定代表人的法律地位】
　　第十二条　【公司形式变更及其债权债务处理】
　　第十三条　【子公司、分公司】
　　第十四条　【公司转投资】
　　第十五条　【公司转投资及对外担保】
　　第十六条　【职工权益保护】
　　第十七条　【公司工会与民主管理】
　　第十八条　【公司设立党组织】
　　第十九条　【公司应遵守的行为准则】
　　第二十条　【公司社会责任】
　　第二十一条　【股东应依法行使权利】
　　第二十二条　【不得利用关联关系损害公司利益】
　　第二十三条　【不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任】
　　第二十四条　【采用电子通信方式召开会议和表决】
　　第二十五条　【无效决议】
　　第二十六条　【公司股东会、董事会决议的撤销】
　　第二十七条　【公司股东会、董事会决议不成立的情形】
　　第二十八条　【公司股东会、董事会决议无效、撤销或者不成立的后果】 第二章　公司登记
　　第二十九条　【公司设立登记】
　　第三十条　【公司设立登记申请材料】
　　第三十一条　【公司设立的准则主义】
　　第三十二条　【公司登记事项内容及公示】
　　第三十三条　【公司营业执照】
　　第三十四条　【公司登记事项变更及效力】
　　第三十五条　【变更登记】
　　第三十六条　【公司营业执照事项变更】
　　第三十七条　【公司注销登记】
　　第三十八条　【分公司设立登记】
　　第三十九条　【欺诈取得公司设立登记的法律后果】
　　第四十条　【公司信息公示】
　　第四十一条　【优化公司登记服务】 第三章　有限责任公司的设立和组织机构
　**节　设　　立
　　第四十二条　【有限责任公司股东人数】
　　第四十三条　【有限责任公司设立协议】
　　第四十四条　【有限责任公司设立过程中的责任承担】
　　第四十五条　【有限责任公司章程制定】
　　第四十六条　【有限责任公司章程记载事项】
　　第四十七条　【有限责任公司注册资本】
　　第四十八条　【股东出资方式、出资作价】
　　第四十九条　【股东出资缴纳及其责任】
　　第五十条　【股东出资不足的连带责任】
　　第五十一条　【董事会的核查、催缴义务及责任】
　　第五十二条　【股东失权制度】
　　第五十三条　【股东抽逃出资责任】
　　第五十四条　【出资加速到期】
　　第五十五条　【出资证明书】
　　第五十六条　【股东名册】
　　第五十七条　【股东知情权】
　第二节　组织机构
　　第五十八条　【股东会的组成和地位】
　　第五十九条　【股东会职权】
　　第六十条　【一人有限责任公司股东行使职权的要求】
　　第六十一条　【首次股东会会议的召集和主持】
　　第六十二条　【股东会会议的种类和召开办法】
　　第六十三条　【股东会会议的召集和主持】
　　第六十四条　【股东会会议通知和会议记录】
　　第六十五条　【股东表决权】
　　第六十六条　【股东会议事方式和表决程序】
　　第六十七条　【董事会职权】
　　第六十八条　【有限责任公司董事会的组成】
　　第六十九条　【有限责任公司审计委员会】
　　第七十条　【董事的任期与辞任】
　　第七十一条　【解任董事】
　　第七十二条　【董事会会议的召集和主持】
　　第七十三条　【董事会议事方式、表决程序和会议记录】
　　第七十四条　【有限责任公司经理的设置和职权】
　　第七十五条　【董事会设置例外】
　　第七十六条　【有限责任公司监事会】
　　第七十七条　【监事的任期】
　　第七十八条　【监事会职权】
　　第七十九条　【监事的质询建议权与调查权】
　　第八十条　【董事、高级管理人员协助监事会工作】
　　第八十一条　【监事会的议事方式和表决程序】
　　第八十二条　【监事会行使职权的费用保障】
　　第八十三条　【简化监督设置】 第四章　有限责任公司的股权转让
　　第八十四条　【股权转让的一般规定】
　　第八十五条　【有限责任公司的股权强制转让】
　　第八十六条　【股权转让变更登记及救济】
　　第八十七条　【转让股权后应当履行的义务】
　　第八十八条　【股权转让后转让人和受让人的责任】
　　第八十九条　【有限责任公司股东股权回购请求】
　　第九十条　【有限责任公司自然人股东的股东资格继承】 第五章　股份有限公司的设立和组织机构
　**节　设　　立
　　第九十一条　【股份有限公司的设立方式】
　　第九十二条　【发起人的人数及其资格】
　　第九十三条　【发起人承担公司筹办事务和签订发起人协议】
　　第九十四条　【股份有限公司章程制订】
　　第九十五条　【股份有限公司章程内容】
　　第九十六条　【股份有限公司注册资本】
　　第九十七条　【发起人认购股份】
　　第九十八条　【发起人的出资义务】
　　第九十九条　【发起人的连带责任】
　　**百条　【公开募集股份的必 备文件】
　　**百零一条　【股款缴足后的验资及证明】
　　**百零二条　【股东名册】
　　**百零三条　【公司成立大会的召开】
　　**百零四条　【公司成立大会的职权及其表决程序】
　　**百零五条　【发起人、认股人不得抽回股本及其例外情形】
　　**百零六条　【申请设立登记】
　　**百零七条　【股份有限公司出资】
　　**百零八条　【有限责任公司变更为股份有限公司的要求】
　　**百零九条　【股份有限公司有关文件的置备】
　　**百一十条　【股份有限公司股东查阅权和建议、质询权】
　第二节　股东会
　　**百一十一条　【股份有限公司股东会的组成及地位】
　　**百一十二条　【股东会职权及一人股份有限公司股东会设置】
　　**百一十三条　【股份有限公司股东年会与临时会】
　　**百一十四条　【股东会会议的召集和主持】
　　**百一十五条　【股份有限公司股东会会议召开及股东临时提案】
　　**百一十六条　【股份有限公司股东表决权的计算方法及股东会决议表决】
　　**百一十七条　【股份有限公司累积投票制】
　　**百一十八条　【股东表决权的代理行使】
　　**百一十九条　【股东会会议记录要求】
　第三节　董事会、经理
　　**百二十条　【股份有限公司董事会设置、职权及董事任职】
　　**百二十一条　【股份有限公司审计委员会】
　　**百二十二条　【董事长和副董事长的产生、职权及董事会会议召集和主持】
　　**百二十三条　【董事会的类型、通知、召集和主持】
　　**百二十四条　【董事会的议事规则】
　　**百二十五条　【董事的出席和责任承担】
　　**百二十六条　【股份有限公司经理及其职权】
　　**百二十七条　【董事会成员兼任经理】
　　**百二十八条　【股份有限公司董事会设置例外】
　　**百二十九条　【董事、监事、高级管理人员报酬披露制度】
　第四节　监事会
　　**百三十条　【股份有限公司监事会设置、组成及监事任期】
　　**百三十一条　【股份有限公司监事会职权】
　　**百三十二条　【监事会议事规则】
　　**百三十三条　【股份有限公司监事会设置例外】
　第五节　上市公司组织机构的特别规定
　　**百三十四条　【上市公司的定义】
　　**百三十五条　【上市公司重大资产变化和对外担保的议事规则】
　　**百三十六条　【上市公司独立董事和公司章程记载事项】
　　**百三十七条　【上市公司审计委员会职权】
　　**百三十八条　【上市公司董事会秘书职责】
　　**百三十九条　【上市公司董事回避制度】
　　**百四十条　【上市公司信息披露及禁止股票代持】
　　**百四十一条　【禁止交叉持股】 第六章　股份有限公司的股份发行和转让
　**节　股份发行
　　**百四十二条　【股份发行形式】
　　**百四十三条　【股份发行原则】
　　**百四十四条　【类别股】
　　**百四十五条　【发行类别股的公司章程的特别规定】
　　**百四十六条　【发行类别股公司特定事项分类表决】
　　**百四十七条　【股票概念和记名股票】
　　**百四十八条　【面额股股票发行价格】
　　**百四十九条　【股票的形式以及股票记载事项】
　　**百五十条　【股票交付】
　　**百五十一条　【公司发行新股及确定作价方案】
　　**百五十二条　【董事会决议发行股份】
　　**百五十三条　【董事会决定发行新股的决议】
　　**百五十四条　【公开募集股份规则】
　　**百五十五条　【公开发行股份的方式】
　　**百五十六条　【公开募集股份时收取股款的方式】
　第二节　股份转让
　　**百五十七条　【股份有限公司股份转让的原则】
　　**百五十八条　【股份转让场所】
　　**百五十九条　【股票转让方式】
　　**百六十条　【股份转让限制】
　　**百六十一条　【股东退出公司】
　　**百六十二条　【公司收购本公司股份的限制性规定】
　　**百六十三条　【提供财务资助的原则规定】
　　**百六十四条　【股票被盗、遗失或者灭失的处理】
　　**百六十五条　【上市公司股票交易】
　　**百六十六条　【上市公司信息披露】
　　**百六十七条　【股份有限公司自然人股东的股东资格继承】 第七章　国家出资公司组织机构的特别规定
　　**百六十八条　【国家出资公司法律适用和概念】
　　**百六十九条　【国家出资公司履行出资人职责的机构】
　　**百七十条　【国家出资公司党组织的领导作用】
　　**百七十一条　【国有独资公司章程制定】
　　**百七十二条　【国有独资公司不设股东会】
　　**百七十三条　【国有独资公司董事会】
　　**百七十四条　【国有独资公司经理】
　　**百七十五条　【国有独资公司董事、高级管理人员的兼职禁止】
　　**百七十六条　【国有独资公司监督机构设置】
　　**百七十七条　【国家出资公司合规管理】 第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
　　**百七十八条　【董事、监事、高级管理人员的任职资格】
　　**百七十九条　【董事、监事、高级管理人员守法义务】
　　**百八十条　【董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务】
　　**百八十一条　【董事、监事、高级管理人员的禁止行为】
　　**百八十二条　【董事、监事、高级管理人员等与公司交易】
　　**百八十三条　【董事、监事、高级管理人员利用公司商业机会】
　　**百八十四条　【董事、监事、高级管理人员的竞业禁止】
　　**百八十五条　【董事关联交易回避制度】
　　**百八十六条　【公司的归入权】
　　**百八十七条　【董事、监事、高级管理人员列席股东会并接受股东质询】
　　**百八十八条　【董事、监事、高级管理人员对公司的赔偿责任】
　　**百八十九条　【股东代表诉讼】
　　**百九十条　【股东直接诉讼】
　　**百九十一条　【董事、高级管理人员对他人承担赔偿责任】
　　**百九十二条　【控股股东、实际控制人指示责任】
　　**百九十三条　【董事责任保险】 第九章　公司债券
　　**百九十四条　【公司债券定义和发行方式】
　　**百九十五条　【公司债券募集办法的公告及应载明事项】
　　**百九十六条　【以纸面形式发行的债券应载明的事项】
　　**百九十七条　【记名债券】
　　**百九十八条　【债券持有人名册的置备及应载明事项】
　　**百九十九条　【公司债券登记结算机构的制度要求】
　　第二百条　【公司债券转让】
　　第二百零一条　【公司债券转让方式】
　　第二百零二条　【可转换公司债券的发行及载明事项】
　　第二百零三条　【债券持有人对可转换债券享有选择权】
　　第二百零四条　【债券持有人会议】
　　第二百零五条　【债券受托管理人的聘请和管理职权】
　　第二百零六条　【债券受托管理人义务和责任】 第十章　公司财务、会计
　　第二百零七条　【公司建立财务、会计制度的依据】
　　第二百零八条　【财务会计报告编制要求】
　　第二百零九条　【股东对公司财务会计报告的知情权】
　　第二百一十条　【公司税后利润分配】
　　第二百一十一条　【违法分配利润的责任承担】
　　第二百一十二条　【利润分配期限】
　　第二百一十三条　【资本公积金】
　　第二百一十四条　【公积金用途】
　　第二百一十五条　【公司聘用、解聘会计师事务所】
　　第二百一十六条　【公司对会计师事务所的诚实义务】
　　第二百一十七条　【会计账簿和开立账户的禁止性规定】 第十一章　公司合并、分立、增资、减资
　　第二百一十八条　【公司合并形式】
　　第二百一十九条　【特定情形下公司合并由董事会决议】
　　第二百二十条　【公司合并程序和债权人异议权】
　　第二百二十一条　【公司合并时各方的债权、债务承继】
　　第二百二十二条　【公司分立时财产分割和分立程序】
　　第二百二十三条　【公司分立前的债务承担】
　　第二百二十四条　【公司减少注册资本】
　　第二百二十五条　【形式减资】
　　第二百二十六条　【违法减资的法律责任】
　　第二百二十七条　【股东优先认购权】
　　第二百二十八条　【公司增加注册资本】 第十二章　公司解散和清算
　　第二百二十九条　【公司解散原因及公示】
　　第二百三十条　【通过修改公司章程或股东会决议而使公司存续】
　　第二百三十一条　【强制解散】
　　第二百三十二条　【清算义务人及成立清算组】
　　第二百三十三条　【特别清算】
　　第二百三十四条　【清算组的职权】
　　第二百三十五条　【债权申报】
　　第二百三十六条　【制订清算方案及处分公司财产】
　　第二百三十七条　【解散清算转化为破产清算的情形】
　　第二百三十八条　【清算组成员的义务和责任】
　　第二百三十九条　【清算报告和注销公司登记】
　　第二百四十条　【简易注销公司登记】
　　第二百四十一条　【强制注销公司登记】
　　第二百四十二条　【破产清算的法律适用】 第十三章　外国公司的分支机构
　　第二百四十三条　【外国公司的定义】
　　第二百四十四条　【外国公司在中国境内设立分支机构的批准和程序】
　　第二百四十五条　【外国公司分支机构的设立条件】
　　第二百四十六条　【外国公司分支机构的名称和章程置备】
　　第二百四十七条　【外国公司分支机构的法律地位及责任承担】
　　第二百四十八条　【外国公司分支机构的权利和义务】
　　第二百四十九条　【外国公司分支机构清算】 第十四章　法律责任
　　第二百五十条　【欺诈取得公司登记的法律责任】
　　第二百五十一条　【不公示或不如实公示信息的法律责任】
　　第二百五十二条　【虚假出资的法律责任】
　　第二百五十三条　【抽逃出资的法律责任】
　　第二百五十四条　【公司财务违法行为的法律责任】
　　第二百五十五条　【公司合并、分立、减资或清算时违反通知、公告义务的法律责任】
　　第二百五十六条　【妨害清算行为的法律责任】
　　第二百五十七条　【承担资产评估、验资或者验证的机构违法行为的法律责任】
　　第二百五十八条　【公司登记机关违法履行职责的法律责任】
　　第二百五十九条　【假冒公司的违法行为及其法律责任】
　　第二百六十条　【公司长期不开业、停业及未依法办理变更登记的法律责任】
　　第二百六十一条　【外国公司擅自设立分支机构的法律责任】
　　第二百六十二条　【危害国家安全、社会公共利益的法律责任】
　　第二百六十三条　【民事赔偿优先原则】
　　第二百六十四条　【刑事责任】 第十五章　附　　则
　　第二百六十五条　【用语含义】
　　第二百六十六条　【施行日期、出资期限调整】 第二部分　附　　录
中华人民共和国公司法（2023年12月29日修订）
关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》的说明（2021年12月20日）
全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》修改情况的汇报（2022年12月27日）
全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》修改情况的汇报（2023年8月28日）
全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案）》审议结果的报告（2023年12月25日）
全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法（修订草案四次审议稿）》修改意见的报告（2023年12月29日）
授权资本制介绍
公司治理模式和组织机构设置制度介绍
类别股制度简介
无面额股制度介绍
限制董事赔偿责任的制度介绍
形式减资制度介绍
财务资助制度概述
未到出资期限股权转让后的出资责任承担问题有关情况
董事对第三人责任概述
关于股权代持
公司秘书制度介绍