包邮规制要约收购:美国模式及其原理

导　　论
**章　公司并购浪潮与法律困局
　　**节　股权分散的现代公司与代理权争夺
　　　　一、股权分散的现代公司
　　　　二、代理权征集的规制
　　　　三、代理权争夺的衰落
　　第二节　兼并与公司控制权市场
　　　　一、兼并的法律处境及其反思
　　　　二、公司控制权市场
　　　　三、兼并的“合法化”诉求
　　　　四、迟到的反垄断宽松政策
　　第三节　现金收购要约与立法空白
　　　　一、异军突起的现金收购要约
　　　　二、公司控制权收益的归属问题
　　　　三、投资者保护与代理问题
　　小结
第二章　《威廉姆斯法案》及其中立立场
　　**节　《威廉姆斯法案》的颁布
　　第二节　美国参议院1967年第510号议案
　　　　一、第510号议案的主要内容
　　　　二、议案目的：通过披露保护投资者
　　　　三、议案举措：打击“不道德的”现金收购要约
　　第三节　证券交易委员会与纽约证券交易所的修改建议
　　　　一、放弃事前审查
　　　　二、限定按比例收购的期限
　　　　三、规制公司回购自己股份的行为
　　　　四、增加未经股东大会更换大批董事的披露要求
　　第四节　公司控制权市场理论与国会的中立立场
　　　　一、公司控制权市场理论在立法过程中的应用
　　　　二、现金收购要约真的不道德吗？
　　　　三、联邦国会中立立场的确立
　　小结
第三章　决定州反收购立法走向的联邦*高法院判例
　　**节　迈特案
　　　　一、1977年《伊利诺伊州商业收购法案》
　　　　二、案件事实与审理历史
　　　　三、法庭的判决意见
　　　　四、鲍威尔法官的关键性一票
　　　　五、怀特法官的其他判决理由
　　第二节　CTS案
　　　　一、1986年《印第安纳州商业公司法》
　　　　二、案件事实和审理历史
　　　　三、初审与上诉审意见
　　　　四、鲍威尔法官的判决
　　第三节　公司控制权市场理论在联邦*高法院的应用与废弃
　　　　一、公司控制权市场理论在联邦*高法院的传播
　　　　二、鲍威尔的商法思想
　　　　三、**部州反收购立法的缔造者
　　小结
第四章　特拉华州的判例规则
　　**节　Unocal案
　　　　一、案件事实与审理历史
　　　　二、特拉华州*高法院的判决意见
　　　　三、Unocal规则
　　第二节　Revlon案
　　　　一、案件事实与审理历史
　　　　二、特拉华州*高法院的判决意见
　　　　三、Revlon规则
　　第三节　Blasius案
　　　　一、案件事实与审理历史
　　　　二、特拉华州衡平法院的判决意见
　　　　三、规则：不得干扰股东投票权
　　小结
第五章　州的反收购立法
　　**节　各州反收购立法的三次“进化”
　　　　一、各州反收购立法演进历程
　　　　二、各州反收购立法的主要类型
　　第二节　宾夕法尼亚式的“社会主义”
　　　　一、海湾石油公司“死亡”的震动
　　　　二、宾夕法尼亚州反收购立法
　　　　三、反对者的抗议与公司法理论对此的否弃
　　第三节　并购中的公司社会责任
　　　　一、州与联邦的利益分歧
　　　　二、公司社会责任理念与法经济学的对立
　　小结
结　　论
　　　　一、要约收购立法的美国模式
　　　　二、理论与立法的可能关系
　　　　三、中国并购案例的验证
主要参考文献
附录　术语表
后　　记