新公司法修订精解与司法适用

**章 公司总则(1) 一、重点修订内容(1) 关键词一：中国特色现代企业制度(第1条、第20条)(1) 关键词二：保障职工合法权益(第1条、第17条)(2) 关键词三：公司名称权(第6条)(2) 关键词四：法定代表人的任免(第10条)(3) 关键词五：公司对外投资(第14条)(3) 关键词六：横向公司人格否认(第23条)(4) 关键词七：电子通信会议(第24条)(4) 关键词八：股东对公司决议的撤销权(第26条)(5) 关键词九：公司决议不成立(第27条、第28条)(6) 二、要件审查方向(6) (一)横向公司人格否认(6) (二)法定代表人对外行为的后果规则(8) (三)股东行使公司决议撤销权的审查路径(9) (四)股东会决议不成立的司法审查(10) 三、实务指引精解(11) 专题一：法定代表人请求变更公司登记的司法审查(11) 专题二：法定代表人越权担保的效力认定(12) 专题三：股东横向滥用公司独立人格行为的责任承担(13) 专题四：控股股东以股东会多数决议修改出资期限的效力(15) 专题五：股东未对股东会决议行使撤销权后另行诉讼的司法审查(16) 第二章 公司登记(18) 一、重点修订内容(18) 关键词一：公司设立登记(第29条、第30条、第31条)(18) 关键词二：公司登记事项(第32条、第33条)(19) 关键词三：公司登记效力(第34条、第35条)(19) 关键词四：公司注销登记程序(第37条)(20) 关键词五：公司虚假设立登记撤销(第39条)(20) 关键词六：公司信息公示(第40条)(21) 关键词七：优化公司登记(第41条)(21) 二、要件审查方向(22) (一)公司主体资格认定与公司登记(22) (二)股东资格的认定与公司登记(23) (三)撤销公司设立登记的效力认定(25) (四)请求变更公司登记纠纷中常见情形及审查要点(25) 三、实务指引精解(27) 专题一：设立中公司法律性质的认定(27) 专题二：被冒名登记为股东的司法认定及救济(29) 专题三：公司虚假登记撤销的效力认定(30) 专题四：股权转让情况下公司变更登记问题(32) 专题五：隐名股东持代持协议能否对抗针对该股权的执行(33) 专题六：法定代表人涤除登记之诉的裁判规则(35) 第三章 有限责任公司的设立(37) 一、重点修订内容(37) 关键词一：先公司交易(第44条)(37) 关键词二：注册资本认缴登记制度(第47条、第266条)(38) 关键词三：股权、债权出资(第48条)(39) 关键词四：逾期缴纳出资的赔偿责任(第49条)(39) 关键词五：董事会对股东出资的催缴义务(第51条)(40) 关键词六：股东欠缴出资失权制度(第52条)(40) 关键词七：股东抽逃出资的规制(第53条)(41) 关键词八：股东认缴出资加速到期制度(第54条)(41) 关键词九：有限责任公司股东知情权(第57条)(42) 二、要件审查方向(42) (一)设立人设立公司行为的责任承担(42) (二)股权、债权出资要求及责任承担(43) (三)董事会核查催缴出资的义务(44) (四)瑕疵出资股东失权(44) (五)股东抽逃出资行为的司法审查(45) (六)有限责任公司股东认缴出资加速到期(46) (七)有限责任公司股东知情权(47) 三、实务指引精解(47) 专题一：有限责任公司股东非货币出资不足额时的责任承担(47) 专题二：通过关联公司虚增增资款后减资是否构成抽逃出资(49) 专题三：公司在认缴出资期限届满前，作出减资决议而未依法通知债权人的行为认定(50) 专题四：公司决议延长股东出资期限后不能清偿到期债务，在先债权人的权利保护(51) 专题五：股东任职情况等因素不能否定股东行使知情权(52) 第四章 有限责任公司的治理结构(54) 一、重点修订内容(54) 关键词一：公司实际经营职权的调整(第59条)(54) 关键词二：股东会会议一般表决机制(第66条)(55) 关键词三：公司章 程对董事会权力的内部性(第67条)(55) 关键词四：董事会中的职工代表(第68条)(56) 关键词五：审计委员会(第69条)(56) 关键词六：董事辞任与解任(第70条、第71条)(57) 关键词七：董事、高级管理人员如实报告义务(第80条)(57) 二、要件审查方向(58) (一)股东会决议无效的司法审查(58) (二)组织结构合规审查(59) (三)董事无因解除制度(60) 三、实务指引精解(61) 专题一：有限责任公司中股东表决权代理行为的效力认定(61) 专题二：伪造签名或盖章 导致股东会决议存在瑕疵的效力确定(62) 专题三：董事会决议突破职权范围规定或违反公司章 程的效力认定(65) 专题四：有限责任公司中公司与董事之间法律关系的认定(66) 专题五：监事代表诉讼中，起诉状落款处加盖公司公章 的必要性认定(67) 专题六：股东会召集程序瑕疵之于股东会决议效力影响(68) 第五章 有限责任公司的股权转让(70) 一、重点修订内容(70) 关键词一：优先购买权机制完善(第84条)(70) 关键词二：股权转让程序(第86条)(71) 关键词三：股权转让后出资责任(第88条)(71) 关键词四：异议股东回购请求权(第89条)(73) 二、要件审查方向(73) (一)股东优先购买权行使的前置程序(73) (二)优先购买权的行使及放弃(74) (三)侵犯优先购买权的股权转让合同的效力认定(74) (四)优先购买权侵害的救济途径(76) (五)股权转让后的出资责任(78) (六)异议股东申请回购权(79) 三、实务指引精解(80) 专题一：股东可否就部分待转让股权行使其优先购买权(80) 专题二：“阴阳合同”情形下行使优先购买权同等条件的确定(81) 专题三：股权变动后办理变更登记义务的效果(82) 专题四：股权出让方义务与责任(84) 专题五：公司章 程对股权转让进行规定的效力(85) 专题六：股东的异议回购制度(86) 第六章 股份有限公司的设立(89) 一、重点修订内容(89) 关键词一：授权资本制(第91条、第95条、第96条、第97条)(89) 关键词二：发起人实缴义务(第98条)(90) 关键词三：一人股份有限公司(第92条)(90) 关键词四：股份有限公司设立条件(第94条、第103条)(91) 关键词五：类别股和无面额股(第95条、第103条)(92) 关键词六：股东资本充实责任(第107条)(92) 关键词七：股份有限公司股东知情权(第110条)(93) 二、要件审查方向(93) (一)发起人筹办公司的义务(93) (二)发起人的出资义务(94) (三)股份有限公司股东的资本充实责任(95) (四)认股人有权抽回股本的情形(96) (五)股份有限公司股东知情权(96) 三、实务指引精解(98) 专题一：设立股份有限公司行为的性质认定(98) 专题二：突破股份有限公司发起人人数的行为的效力认定(99) 专题三：股份有限公司募集设立行为的效力认定(100) 专题四：股份有限公司发起人违反出资义务的责任承担(101) ……