合伙人制度(一)股权顶层设计的艺术

目 录 CONTENTS **章合伙组织形式 ——抽丝剥茧、了然于心 / 001 **节合伙人制度的理解 / 001 一、管鲍之交与合伙人制度 / 002 二、合伙人制度起源与发展 / 003 三、合伙人制度理解与认识 / 005 四、合伙人制度的三个层级 / 009 第二节 个体工商户 / 012 一、个体工商户的概念 / 012 二、个体工商户的设立 / 014 三、为何选择个体工商户 / 016 第三节 个人独资企业 / 018 一、个人独资企业的概念 / 019 二、个人独资企业的设立 / 020 三、个体工商户与个人独资企业 / 023 四、为何选择个人独资企业 / 026 第四节 合伙企业 / 029 一、合伙企业的概念 / 030 二、合伙企业的设立 / 034 三、合伙企业的使用 / 037 第五节 公司 / 042 一、公司的概念 / 043 二、公司的设立 / 044 三、公司多维度透视 / 049 四、为何选择公司制 / 051 第二章 合伙股权控制 ——未雨绸缪、防患未然 / 054 **节 对股权的重新再认识 / 054 一、股权、股份与股票 / 055 二、股权等于股东权利吗 / 061 第二节 股权的八大核心作用 / 067 一、公司治理 / 068 二、股权控制 / 069 三、股权激励 / 069 四、股权融资 / 070 五、对外投资 / 071 六、兼并收购 / 073 七、价值发现 / 074 八、公司传承 / 074 第三节 获得股权的八大途径 / 075 一、原始出资 / 076 二、资本公积等转增 / 077 三、股权转让 / 078 四、强制执行 / 081 五、继承 / 082 六、赠与 / 083 七、股权激励 / 083 八、离婚财产分割 / 084 第四节 股权控制九条生命线 / 086 一、绝对控制线——67% / 087 二、相对控制线——51% / 089 三、一票否决权——34% / 091 四、要约收购线 /上市公司控制权——30% / 092 五、详式权益变动公告线——20% / 093 六、临时会议提议权 /解散公司请求权——10% / 093 七、重大股权变动公告线 /内幕信息知情人认定线 ——5% / 094 八、会计账簿、会计凭证查阅权——3% / 096 九、临时提案权、代位诉讼权——1% / 097 十、九条生命线之总结 / 098 第五节 股权控制的八大工具 / 100 一、公司章程 / 101 二、持股平台 / 103 三、一致行动人 / 106 四、投票权委托 / 110 五、AB股模式 / 112 六、特别表决权股份 / 114 七、婚姻关系 / 120 八、股权代持 / 124 第三章 合伙初创设计 ——从始看终、以终为始 / 130 **节 与谁合伙：选择黄金搭档的艺术 / 130 一、创业之路不能孤军奋战 / 130 二、选择合伙人的八个维度 / 131 第二节 公司形式：有限责任公司或股份有限公司 / 133 一、公司的具体形式 / 133 二、公司的分类 / 135 三、有限责任公司与股份有限公司的差异 / 137 四、初创时如何选择公司形式 / 139 第三节 注册资本：合理规划、稳步递增 / 141 一、注册资本的重新认识 / 141 二、出资方式及出资责任 / 142 三、注册资金的影响因素 / 144 四、注册资金多少合适 / 146 第四节 股权结构：他山之石，可以攻玉 / 150 一、股权结构的两个维度 / 150 二、股权结构的衡量指标 / 152 三、股权结构的八大类型 / 154 四、常见不合理股权结构 / 169 第五节 股权分配：从始看终、以终为始 / 175 一、从始看终、以终为始 / 175 二、初始分配的衡量因素 / 177 三、初始分配的参考方案 / 179 四、初始分配原则的总结 / 191 第四章 合伙动态调整 ——事预则立、不预则废 / 192 **节 动态调整：企业成长的灵活策略 / 192 一、动态调整的概念 / 192 二、动态调整的分析 / 193 三、动态调整的情形 / 197 第二节 调整方式：寻求*佳的动态机制 / 199 一、股权转让 / 200 二、股东增资 / 208 三、股份回购 / 214 四、减少资本 / 218 第三节 股权激励：激发企业潜能的钥匙 / 223 一、股权激励的基本概念 / 223 二、股权激励的主要模式 / 225 三、股权激励的股份来源 / 226 四、股权激励影响与设计 / 229 第四节 外部增资：为企业注入新的活力 / 231 一、外部增资的分析 / 231 二、私募机构的运作 / 235 三、对赌协议的陷阱 / 244 四、投资机构的设计 / 253 第五节 股东退出：天下没有不散的筵席 / 258 一、股东退出的分析 / 258 二、股东的自愿退出 / 260 三、股东非自愿退出 / 261 四、投资机构的退出 / 267 五、预设退出的机制 / 269 第五章 合伙顶层设计 ——运筹帷幄、决胜千里 / 274 **节 股权设计的理论体系 / 274 一、股权设计八大体系 / 275 二、股权设计的必要性 / 278 三、股权设计的主要载体 / 285 四、股权设计相伴终生 / 296 第二节 顶层设计的六大原则 / 297 一、重表决权比例，看轻股权比例 / 298 二、忌讳平均主义，防范股权之争 / 302 三、控制权要集中，避免一股独大 / 303 四、善用持股平台，但要简单明晰 / 304 五、做好长远规划，预留股权比例 / 305 六、要有风险意识，预设退出机制 / 306 第三节 顶层设计的五个层级 / 307 一、持股层：家族公司的持股平台 / 309 二、变现层：灵活提现的开放平台 / 311 三、控制层：控制权集中与融资层 / 313 四、资本层：资本运作的主体公司 / 315 五、产业层：经营业绩的保障平台 / 315 第四节 顶层设计的四维模型 / 322 一、主要股东类型的画像 / 322 二、股权分配的四维模型 / 331 三、持股比例动态计算模型 / 332 第五节 理想的股权结构类型 / 334 一、理想股权结构的特质 / 334 二、理想的股权结构类型 / 341 三、适合自己才是*好的 / 343 第六章 合伙资本规划 ——看见未来、才有未来 / 345 **节 资本市场的体系：各有千秋、量体裁衣 / 345 一、全面注册制推进之路 / 345 二、多层次资本市场体系 / 352 三、资本市场的上市门槛 / 359 第二节 上市前股权规范：减少犯错、事半功倍 / 368 一、股权规范是公司上市必修课 / 368 二、新三板挂牌股权规范的要求 / 371 三、公司上市对股权的规范要求 / 375 第三节 资本规划八步走：按部就班、顺理成章 / 384 一、公司注册成立：开启资本规划**步 / 384 二、顶层架构优化：为未来上市未雨绸缪 / 388 三、实施股权激励：锁定核心团队保盈利 / 389 四、引进投资机构：突破升级并提升估值 / 393 五、对外投资扩张：走向快速成长快车道 / 396 六、改制股份公司：规范发展开启新篇章 / 398