包邮公司法规范适用与裁判指引(第二版)

本书特色

　　新公司法重点解读
　　公司法原理阐释
　　公司纠纷实务精要

内容简介

本书涵盖了公司从设立到终止各个阶段可能涉及的纠纷领域，具体分为五编，分别是公司设立编、公司资本编、股东权利编、公司治理编、公司终止编。每一编又有数个章节，对该编内容做细致分析。本书有公司法争议问题的学术观点与理论分析，有各个层级现行有效的法律法规、司法解释、司法意见、会议纪要等规范，还有*高人民法院*近两三年的司法裁判观点。本书作者希望能够让通读过本书的读者对公司法建立起全面而系统的理解。与传统公司法理论著作相比，本书尤为关注实务的发展，包括实务中现行有效规范和生效司法裁判。与一般公司法实务著作相比，本书并非单纯的案例整理汇编，而力求在学理观点基础上，在公司法领域内建立全面的体系。

相关资料

　　第二版序言
　　本书自2021年7月出版以来，受到社会各界朋友的欢迎和认可，在此表示感谢。
　　2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议审议通过修订后的《公司法》，这是自2005年《公司法》大修以来又一次具有历史性意义的修订。据统计，本次修订删除了 2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改了112个条文。这样的修订规模，对于一部仅有200多个条文的法律来说可谓根本性的变革。一系列过往经验总结及现实需求都在本次修法过程中得到了回应，诸如调整法定代表人制度，股东出资加速到期，横向法人人格否认，有限责任公司出资五年缴足，双重代表诉讼，双重知情权，强化实际控制人、控股股东以及董事、监事、高级管理人员的责任，完善公司治理结构，等等。修订后的《公司法》对我国现有的近5000万家公司都将产生深远的影响。
　　本书第二版修改已反映新《公司法》几乎所有修改的内容。在本书出版后的三年多时间里，笔者通过办案、讲座、交流等途径，对公司法的原理和实践有了更深刻的认识。第二版中就公司资本制度，董事、监事、高级管理人员的信义义务，公司对外担保制度，司法解散之诉等进行了大规模的修改和调整，使之更加系统化。
　　整体而言，本书依然既着眼于公司法知识的体系性梳理，又努力通过实务案例呈现公司纠纷的实践解决方案。希望本书能够继续为关心公司法业务领域的各界人士提供帮助。同时，欢迎社会各界师友同道批评交流，笔者联系邮箱：shanhuhaijiao@126.com。
　　朱海蛟
　　2024年11月27日于江苏科技大学
　　一、写作的缘起及经过
　　“学以致用，用以促学，学用相长”，这一直是求学者的*高目标。从南京大学毕业后，利用自己研究生期间打下的理论功底，并结合实务热点，我曾连续研读多本公司法专业著作，公司法的理论基础得以悄然建立，体系架构逐步建立，这可以算是写作本书*初的铺垫。后来机缘巧合之下，我阅读了云闯律师的《一位公司法律师的自白：我的五年律师路》一文，读后一声感叹：法律人的专业价值原来可以经过著书立说来实现。之后为了公司法写作，我开始有意识地阅读并研究公司法实务案例，并结合理论加以分析，前前后后共阅读学习了数百个案例。

　　第二版序言
　　本书自2021年7月出版以来，受到社会各界朋友的欢迎和认可，在此表示感谢。
　　2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议审议通过修订后的《公司法》，这是自2005年《公司法》大修以来又一次具有历史性意义的修订。据统计，本次修订删除了 2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改了112个条文。这样的修订规模，对于一部仅有200多个条文的法律来说可谓根本性的变革。一系列过往经验总结及现实需求都在本次修法过程中得到了回应，诸如调整法定代表人制度，股东出资加速到期，横向法人人格否认，有限责任公司出资五年缴足，双重代表诉讼，双重知情权，强化实际控制人、控股股东以及董事、监事、高级管理人员的责任，完善公司治理结构，等等。修订后的《公司法》对我国现有的近5000万家公司都将产生深远的影响。
　　本书第二版修改已反映新《公司法》几乎所有修改的内容。在本书出版后的三年多时间里，笔者通过办案、讲座、交流等途径，对公司法的原理和实践有了更深刻的认识。第二版中就公司资本制度，董事、监事、高级管理人员的信义义务，公司对外担保制度，司法解散之诉等进行了大规模的修改和调整，使之更加系统化。
　　整体而言，本书依然既着眼于公司法知识的体系性梳理，又努力通过实务案例呈现公司纠纷的实践解决方案。希望本书能够继续为关心公司法业务领域的各界人士提供帮助。同时，欢迎社会各界师友同道批评交流，笔者联系邮箱：shanhuhaijiao@126.com。
　　朱海蛟
　　2024年11月27日于江苏科技大学

　　**版序言
　　一、写作的缘起及经过
　　“学以致用，用以促学，学用相长”，这一直是求学者的*高目标。从南京大学毕业后，利用自己研究生期间打下的理论功底，并结合实务热点，我曾连续研读多本公司法专业著作，公司法的理论基础得以悄然建立，体系架构逐步建立，这可以算是写作本书*初的铺垫。后来机缘巧合之下，我阅读了云闯律师的《一位公司法律师的自白：我的五年律师路》一文，读后一声感叹：法律人的专业价值原来可以经过著书立说来实现。之后为了公司法写作，我开始有意识地阅读并研究公司法实务案例，并结合理论加以分析，前前后后共阅读学习了数百个案例。
　　而真正着手公司法写作，已经是2018年7月。当时和同窗，也是在实务一线的黄超律师聊起过，希望能够通过写作搭建自己的公司法体系，慢慢建立体系框架，以后有新的材料或想法时，可以在这个搭建好的体系上进行修补调整。没料想两人一拍即合，合作著书的计划就提上了议程。之后，我们通过不断沟通交流，倾力合作，一篇篇奠基性质的文章纷纷出来——《股东出资相关法律问题探析》《有限责任公司股权法定移转：强制执行股权、股权继承、离婚分割股权》《公司法人人格否认之诉相关问题探析——兼析“深石规则”》……2019年1月底，我完成了当时既定目标中的*后一篇《公司法上的信义义务规则》。后经梳理盘点，我前前后后合计写了21篇文章，大体涵盖了公司法上的主要问题。
　　公司法初稿写完后不久，我们开始确定公司法全书的框架结构，将之前写完的初稿统筹编排，补充*高人民法院及地方法院较新以及较有代表性的案例，并结合团队的律师实务经历进行增删修改。这项工作又持续了将近两年，并在2021年1月*终完成。
　　二、本书的特色
　　本书分为六编，分别是公司设立编、公司资本编、公司股东编、公司治理编、公司变更编、公司终止编。每一编又有数个章节，对该编内容做细致分析。整体来看，这六编涵盖了公司从设立到终止各个阶段可能涉及的纠纷。
　　与传统公司法理论著作相比，本书尤为关注实务的发展，包括实务中的有效规范和生效裁判。
　　对于现行有效规范，本书全面涵盖了《公司法》及五部司法解释的内容，同时关注到《民法典》《全国法院民商事审判工作会议纪要》以及数个地方高级人民法院的司法意见等各类规范。此外，*高人民法院在2020年年底根据《民法典》修订并发布了一系列司法解释，本书也相应进行了调整。
　　对于实务上的生效裁判，本书搜集整理了众多实务案例，包括*高人民法院历年来的指导性案例、公报案例、*新的生效裁判以及地方法院作出的代表性案例。通过实务案例，我们不仅可以关注有效规范如何应用，也可以窥探法院在诸多问题上的裁判观点或裁判态度的转变。总体来说，这些较新的有效规范以及实务案例有助于读者了解当下*新的实务观点，这同时也是本书在时效性方面的亮点。
　　而与纯粹公司法实务著作相比，本书并非单纯的案例整理汇编，而是力求在学理观点基础上，在公司法领域内建立全面的体系。体系化的好处是，通过阅读本书，读者不仅可以了解具体公司法问题在实务上如何处理，也可以对公司法各项制度建立整体理解，进而理清公司法问题的来龙去脉。这种方式可以让读者“既见树木，又见森林”，是本书相较于一般实务著作的亮点。
　　三、本书阅读群体及阅读方法
　　本书阅读群体主要包括公司创始人、股东、董事、监事、高级管理人员，办理公司纠纷业务的诉讼律师，办理投融资等资本市场业务的非诉律师，从事公司纠纷业务审判或仲裁的法官及仲裁员，从事投融资等资本市场业务的专业人士，其他公司法领域内的研究人员等。
　　读者朋友可以通读全书，搭建公司法理论框架并了解公司法规范的实际运用；如没有通读全书的时间，读者朋友也可以就公司法实务中遇到的问题，通过翻阅本书相关章节，找到解决问题的思路或方法。
　　书既已上市，欢迎各位读者朋友就本书或公司法领域内的问题与我交流探讨，联系方式如下：微信号zhuhaijiao0905,电子邮箱shanhuhaijiao@126.com。
　　朱海蛟
　　2021年1月31日于广州市太古汇
　　

作者简介

　　朱海蛟，江苏盐城人，南京大学法学硕士，现为江苏科技大学苏州理工学院教师，北京市中闻（苏州）律师事务所高级顾问。
　　黄超，湖南双峰人，南京大学法学硕士，现为广东卓建律师事务所律师。