公司治理-第五版

引 言 /1
第1章 什么是公司? /2
公司组织、目的和权利的定义 /3
公司组织的演化 /4
公司的目的 /7
比喻1:作为“人”的公司 / 9
比喻2:作为复杂适应系统的公司 /10
公司的决策“道德”吗? /11
公司负有责任吗? /13
指导公司行为的三种外部机制:法律、市场和绩效衡量 / 14
“法律约束范围内”是什么意思? /16
市场检验:绩效衡量 /37
均衡:吉百利模式 / 62
ESG:环境、社会、治理———一种分析投资风险和价值的新方法 /65
量化非传统的资产和负债 /68
未来发展方向 /73
小结和讨论 / 73
注 释 /75

第2章 股东:所有权 / 81
定 义 /83
所有权的早期概念 / 85
公司的早期概念 / 86
双重权利:个人的权利和公司的权利 /87
公司的再造:20世纪90年代的东欧 /88
美国公司的演进 / 89
公司组织的基本因素 /92
股东权利的构成 /94
所有权和控制权的分离（1）:伯利和米恩斯 / 95
分散的股权 /101
所有权与控制权的分离（2）:接管时代 /104
唤醒沉睡的巨人 / 108
股东监管和反应的框架 /113
所有权和责任 / 114
卖还是不卖:囚徒困境 /116
机构投资者都是谁? /117
世界上*大的资金库 /125
公共养老基金 / 138
美国州、郡、市雇员联合会 /156
联邦雇员退休系统 /158
私人养老基金 /162
沉睡巨人的苏醒:治理问题中的股东代理议案 /166
聚焦董事会 /172
对冲基金 /178
综合体:Hermes基金管理公司 /179
投资于行动主义 / 180
新模式和新范式 /181
“理想的所有者” / 185
养老基金作为“理想的所有者” / 189
“理想的所有者”足够了吗? /190
小结和讨论 /192
注 释 /193

第3章 董事:监督 / 207
英美董事会简史 /210
他们是谁? /211
谁领导董事会?董事长与首席执行官两职分离以及首席董事的出现 / 216
多样性 /218
会 议 / 219
与股东沟通 / 219
审计委员会的特殊职责 / 220
所有权/薪酬 /220
《萨班斯-奥克斯利法案》颁布后的变化 /221
董事会的职责:法律框架 /222
董事会的议程 / 233
董事会职责的演变:接管时代 / 234
受托标准和特拉华州因素 /236
董事在危机中扮演的角色 / 242
董事会对管理层实施监督的限制和障碍 /245
信息流 / 246
现实障碍:时间和金钱 / 251
公司丑闻的年代———董事会开始要求更多 /252
董事所需信息一览表 /253
谁来经营董事会? /254
第22条军规:前CEO担任董事，进退维谷的境地 / 256
董事辞职 /258
CEO继任 /258
董事的任命 / 259
董事会有效性的制约和障碍———来自股东的监督 / 267
胡萝卜:董事薪酬和激励 / 268
大棒（1）:投资者是否能通过更换表现不佳的董事或者控诉行为违背信托责任的董事来确保或提高董事会的独立性? / 272
能否通过选举程序追究董事责任? /273
大棒（2）:因未保护投资者利益而引起的诉讼——审慎义务及忠诚义务是否可以强制执行的? /279
未来趋势 /279
小结和讨论 / 286
注 释 / 287

第4章 管理者:绩效 / 294
引 言 / 294
我们需要什么样的首席执行官? / 300
*大的挑战 /303
风险管理 / 306
管理者薪酬 / 307
股票期权 / 316
限制性股票 / 320
是的，我们有好的例子 / 320
股东所关注的几种薪酬分配方式 /321
未来方向 /327
CEO的任职合同 / 328
CEO继任计划 /331
《萨班斯-奥克斯利法案》 / 331
《多德-弗兰克法案》 /333
员工:薪酬和所有权 / 334
员工持股计划 / 337
蒙德拉贡与对称性:员工、所有者和管理者的集合 /340
结束语 /346
小结和讨论 / 347
注 释 /348

第5章 跨国公司治理 /352
作为公共利益代理人的机构投资者 /361
国际公司治理网络 /365
全球公司治理论坛 / 366
国际管理评级机构 /375
世界银行和七国集团 /386
全球碳项目 /390
可持续发展报告的共同框架 / 391
争取通用的语言 / 393
展 望 / 395
小结和讨论 / 396
注 释 /397

第6章 后记:*后的思考和未来的发展方向 / 399
跨越国家的界限 /400
政府作为股东:为公众利益代言的机构投资者 / 406
注 释 /408