2018-中华人民共和国公司法律法规全书-含典型案例

一、总类
中华人民共和国公司法（1993.12.29）【ZW(】考虑到近年来中央国家机关法规清理工作较为频繁，往往一次性地修改和废止大量文件，但修改的内容有时又只涉及每个文件的个别条文，此时只标注*近一次修改的时间难免让部分读者产生疑惑。因此，我们在本书目录中对有修改的文件，将其**次公布的时间和*近一次修改的时间一并列出，在正文中收录的是*新修改后的文本。特此说明。【ZW)】（2013.12.28修正）
*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）（2006.4.28）(2014.2.20修正)
*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008.5.12）(2014.2.20修正)
*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）（2011.1.27）(2014.2.20修正)
*高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2017.8.25）
中华人民共和国民法总则（节录）（2017.3.15）
国务院关于投资体制改革的决定（2004.7.16）
国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见（2010.5.7）
国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（2014.5.8）
【文书范本】
发起人协议书（发起设立）
发起人协议书（募集设立）
有限责任公司章程
股份有限公司章程
二、工商登记
国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知（2014.2.7）
中华人民共和国公司登记管理条例（1994.6.24）（2016.2.6修订）
中华人民共和国企业法人登记管理条例(1988.6.3)（2016.2.6修订）
中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则(1988.11.3)（2017.10.27修订）
外国企业常驻代表机构登记管理条例（2010.11.19）（2013.7.18修订）
企业信息公示暂行条例（2014.8.7）
企业名称登记管理规定（1991.5.21）（2012.11.9修订）
企业名称登记管理实施办法(1999.12.8)（2004.6.14修订）
企业登记程序规定（2004.6.10）
企业法人法定代表人登记管理规定(1998.4.7)（1999.6.23修订）
公司注册资本登记管理规定（2014.2.20）
企业经营范围登记管理规定（2015.8.27）
企业集团登记管理暂行规定（1998.4.6）
国家工商行政管理总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知（2016.6.24）
工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知（2017.5.16）
工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知（2017.8.30）
【文书范本】
公司登记提交材料规范
公司登记（备案）申请书
三、公司股份募集与上市
中华人民共和国证券法（节录）（1998.12.29）（2014.8.31修正）
股票发行与交易管理暂行条例（1993.4.22）
证券发行与承销管理办法(2013.12.13)（2017.9.8修订）
首次公开发行股票并上市管理办法（2006.5.17）（2015.12.30修正）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号（2007.11.25）
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条发行人*近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第3号（2008.5.19）
首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2014.5.14）（2015.12.30修正）
首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定（2013.12.2）（2014.3.21修订）
上市公司证券发行管理办法（2006.5.6）（2008.10.9修订）
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号（2009.7.9）
上市公司非公开发行股票实施细则（2007.9.17)(2017.2.15修订)
区域性股权市场监督管理试行办法（2017.5.3）
优先股试点管理办法（2014.3.21）
国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（1994.8.4）
国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定（1995.12.25）
股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则（1996.5.3）
中国证券监督管理委员会关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见（2014.10.15）
四、公司债券
企业债券管理条例(1993.8.2)（2011.1.8修订）
公司债券发行与交易管理办法（2015.1.15）
上市公司股东发行可交换公司债券试行规定（2008.10.17）
国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知（2009.6.24）
中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见（2017.7.4）
五、公司并购重组
国务院关于促进企业兼并重组的意见（2010.8.28）
国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见（2014.3.7）
上市公司收购管理办法（2006.7.31）（2014.10.23修订）
《上市公司收购管理办法》第六十二条及《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号（2009.5.19）
《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号（2011.1.10）
《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第8号（2011.1.17）
《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号（2011.1.17）
上市公司重大资产重组管理办法(2014.10.23)（2016.9.8修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号（2011.1.17）
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号（2011.1.17）
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2016.9.8）
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2008.4.16）（2016.9.9修订）
上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）（2005.6.16）
关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定（2008.10.9）
关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定（2012.11.6）（2016.9.9修订）
国有单位受让上市公司股份管理暂行规定（2007.6.28）
国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（2007.6.30）
中国证券监督管理委员会等关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知（2015.8.31）
非上市公众公司收购管理办法（2014.6.23）
非上市公众公司重大资产重组管理办法（2014.6.23）
六、公司治理
1.综合
上市公司治理准则（2002.1.7）
上市公司与投资者关系工作指引（2005.7.11）
上市公司章程指引（2016年修订）（2016.9.30）
企业内部控制基本规范（2008.5.22）
小企业内部控制规范（试行）（2017.6.29）
非上市公众公司监督管理办法（2012.9.28）（2013.12.26修订）
中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2003.8.28）
2.股东与股东会
上市公司股东大会规则（2016年修订）（2016.9.30）
关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定（2004.12.7）（2008.10.9修订）
关于规范上市公司国有股东行为的若干意见（2009.6.16）
【文书范本】
股东会议规则
3.董事、监事与公司高管
中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（2001.8.16）
上市公司董事长谈话制度实施办法（2001.3.19）
中华全国总工会关于进一步推行职工董事、职工监事制度的意见（2006.5.31）
国有独资公司董事会试点企业职工董事管理办法（试行）（2006.3.3）
董事会试点中央企业职工董事履行职责管理办法（2009.3.30）
董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)（2009.10.13）
国有企业监事会暂行条例（2000.3.15）
国有重点金融机构监事会暂行条例（2000.3.15）
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2007.4.5）
中国证券监督管理委员会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知（2015.7.8）
上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（2017.5.26）
【文书范本】
有限责任公司董事会议事规则
有限责任公司监事会议事规则
4.信息披露
上市公司信息披露管理办法（2007.1.30）
中国证券监督管理委员会关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知（2004.1.16）
中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知（2007.8.15）
中国证券监督管理委员会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（2012.5.23）
*高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（2003.1.9）
5.股权激励
上市公司股权激励管理办法（2016.7.13）
国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法（2006.1.27）
国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（2006.9.30）
国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（2008.10.21）
七、公司财务、会计
1.财务
现金管理暂行条例（1988.9.8）（2011.1.8修订）
现金管理暂行条例实施细则（1988.9.23）
企业财务通则（2006.12.4）
企业资产损失财务处理暂行办法（2003.9.3）
2.会计
中华人民共和国会计法（1985.1.21）（2017.11.4修正）
中华人民共和国审计法（1994.8.31）（2006.2.28修正）
企业财务会计报告条例（2000.6.21）
会计基础工作规范（1996.6.17）
企业会计制度（2000.12.29）
企业会计准则——基本准则（2006.2.15）（2014.7.23修订）
纳税人财务会计报表报送管理办法（2005.3.1）
代理记账管理办法（2016.2.16）
八、公司清算、破产
中华人民共和国企业破产法（2006.8.27）
*高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（2011.9.9）
*高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（2013.9.5）
*高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定（2002.7.30）
*高人民法院关于实行社会保险的企业破产后各种社会保险统筹费用应缴纳至何时的批复（1996.11.22）
*高人民法院关于破产企业国有划拨土地使用权应否列入破产财产等问题的批复（2003.4.16）
*高人民法院关于审理企业破产案件指定管理人的规定（2007.4.12）
*高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬的规定（2007.4.12）
*高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复（2008.8.7）
*高人民法院关于受理借用国际金融组织和外国政府贷款偿还任务尚未落实的企业破产申请问题的通知（2009.12.3）
*高人民法院关于正确审理企业破产案件为维护市场经济秩序提供司法保障若干问题的意见（2009.6.12）
*高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要（2009.11.4）
*高人民法院关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要（2012.10.29）
九、与企业相关的法律规定
1.国有企业
中华人民共和国企业国有资产法（2008.10.28）
国有企业境外投资财务管理办法（2017.6.12）
国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见（2017.4.24）
国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见（2016.8.2）
国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（2015.9.23）
监察部、人力资源和社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会关于国有企业领导人员违反廉洁自律“七项要求”政纪处分规定（2009.1.23）
国有企业清产核资办法（2003.9.9）
2.中小企业
中华人民共和国中小企业促进法（2002.6.29）（2017.9.1修订）
国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（2013.12.13）
国务院关于进一步促进中小企业发展的若干意见（2009.9.19）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法（2013.1.31）
中小企业发展专项资金管理办法（2016.12.30）
3.个人独资企业
中华人民共和国个人独资企业法（1999.8.30）
个人独资企业登记管理办法（2000.1.13）（2014.2.20修订）
*高人民法院关于个人独资企业清算是否可以参照适用企业破产法规定的破产清算程序的批复（2012.12.11）
4.合伙企业
中华人民共和国合伙企业法（2006.8.27修订）
中华人民共和国合伙企业登记管理办法（2014.2.19修订）
外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法（2009.11.25）
外商投资合伙企业登记管理规定（2014.2.20修订）
十、法律责任
1.民事责任
*高人民法院关于企业开办的其他企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复（1994.3.30）
*高人民法院关于对注册资金投入未达到法规规定*低限额的企业法人签订的经济合同效力如何确认问题的批复（1997.2.25）
*高人民法院关于金融机构为行政机关批准开办的公司提供注册资金验资报告不实应当承担责任问题的批复（1996.3.27）
*高人民法院关于验资单位对多个案件债权人损失应如何承担责任的批复（1997.12.31）
*高人民法院关于会计师事务所为企业出具虚假验资证明应如何承担责任问题的批复（1998.6.26）
*高人民法院关于对帮助他人设立注册资金虚假的公司应当如何承担民事责任的请示的答复（2001.9.13）
*高人民法院关于金融机构为企业出具不实或者虚假验资报告资金证明如何承担民事责任问题的通知（2002.2.9）
*高人民法院关于对外国企业派驻我国的代表处以代表处名义出具的担保是否有效及外国企业对该担保行为应承担何种民事责任的请示的复函（2003.6.12）
*高人民法院执行工作办公室关于股东因公司设立后的增资瑕疵应否对公司债权人承担责任问题的复函（2003.12.11）
2.刑事责任
中华人民共和国刑法（节录）（1997.3.14修订）(2017.11.4修正)
全国人民代表大会常务委员会关于《中华人民共和国刑法》**百五十八条、**百五十九条的解释（2014.4.24）
*高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）（节录）（2010.5.7）
*高人民法院关于对受委托管理、经营国有财产人员挪用国有资金行为如何定罪问题的批复(2000.2.16)
*高人民法院关于在国有资本控股、参股的股份有限公司中从事管理工作的人员利用职务便利非法占有本公司财物如何定罪问题的批复(2001.5.23)
*高人民法院关于如何认定国有控股、参股股份有限公司中的国有公司、企业人员的解释(2005.8.1)
*高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释（2010.12.13）
*高人民法院、*高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释(2012.3.29)
*高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资抽逃出资刑事案件的通知（2014.5.20）
附：公司纠纷典型案例
林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案（*高人民法院指导案例8号）
上海存亮贸易有限公司诉蒋志东、王卫明等买卖合同纠纷案（*高人民法院指导案例9号）
李建军诉上海佳动力环保科技有限公司公司决议撤销纠纷案（*高人民法院指导案例10号）
徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案（*高人民法院指导案例15号）
汤长龙诉周士海股权转让纠纷案（*高人民法院指导案例67号）
张桂平诉王华股权转让合同纠纷案
张建中诉杨照春股权确认纠纷案
申银万国证券股份有限公司诉上海国宏置业有限公司财产权属纠纷案
张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司、万华、吴亮亮、毛建伟股东权纠纷案
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
周益民诉上海联合产权交易所、华融国际信托有限责任公司股权转让纠纷案
吴林祥、陈华南诉翟晓明专利权纠纷案
上海大成资产评估有限公司诉楼建华等其他与公司有关的纠纷案
南京安盛财务顾问有限公司诉祝鹃股东会决议罚款纠纷案
闽发证券有限责任公司与北京辰达科技投资有限公司、上海元盛投资管理有限公司、上海全盛投资发展有限公司、深圳市天纪和源实业发展有限公司合并破产清算案
黄伟忠诉陈强庆等股东资格确认案
中静实业(集团)有限公司诉上海电力实业有限公司等股权转让纠纷案
应高峰诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
上海德力西集团有限公司诉江苏博恩世通高科有限公司、冯军、上海博恩世通光电股份有限公司买卖合同纠纷案
孙宝荣与杨焕香、廊坊愉景房地产开发有限公司公司增资纠纷案
邵萍与云南通海昆通工贸有限公司、通海兴通达工贸有限公司民间借贷纠纷案
大宗集团有限公司、宗锡晋与淮北圣火矿业有限公司、淮北圣火房地产开发有限责任公司、涡阳圣火房地产开发有限公司股权转让纠纷案