兼并与收购

**章 兼并与收购概述 **节 并购的市场背景与状况 一、全球历史上的五次并购浪潮 二、中国走过的并购历程 三、进行中的第六次并购浪潮及其新特点 四、世界巨头的并购扩张趋势 五、未来并购投资的机会与挑战 第二节 并购的形式 一、企业合并 二、企业收购 三、合并与收购的异同 四、企业改制与资产重组 五、涉及上市公司的重大资产重组及买壳上市 六、企业的跨国并购 第三节 并购目的和参与各方 一、并购的目的与作用 二、恶意收购 三、并购的参与各方 第四节 并购的方式 一、股权收购与资产收购 二、横向并购、纵向并购和混合并购 三、恶意收购的方式与方法 四、并购的支付方式——现金支付、股份支付与综合支付 第五节 并购的条件和资本运营策略 一、并购的基本条件和外部条件 二、企业的资本运营策略 三、企业的反收购策略 第六节 并购的融资工具 一、杠杆融资 二、并购基金 三、并购债券 四、并购过桥贷款 五、增发或配售 第七节 反向收购与买壳上市 一、反向收购的含义 二、买壳与装壳的方法 三、壳公司应当具备的条件 四、买壳上市应注意的问题 五、境外买壳上市的重大风险控制 案例一虎狼争跨境恶意并购案渔翁利华人终成大赢家 案例二野蛮人恶意购万科股权战主帅黯离场 参考文献 第二章 并购的程序与业务流程 **节 并购的主要程序 一、程序与方法的重要性 二、企业并购的程序和步骤 三、反向收购的操作程序和步骤 第二节 业务分工流程和并购重组方案 一、并购的准备工作、职责分工与业务流程 二、企业并购及改制重组方案的内容 第三节 并购失败案例及败局密码 一、不成功的并购案例 二、并购后的败局密码 实例资料《企业并购工作指引》 案例一 并购终止案例的十大失败原因解析 案例二 国轩高科11．36亿买壳上市反向收购麻雀变凤凰 参考文献 第三章 并购的尽职调查 **节 尽职调查概述 一、尽职调查的类别 二、尽职调查的法规 第二节 律师尽职调查 一、委托律师尽职调查的目的 二、律师尽职调查的主要内容 三、律师尽职调查的程序、方法和途径 四、律师尽职调查文件清单 五、法律意见书的内容及格式 六、委托律师尽职调查应当注意的问题 第三节 尽职调查中的并购风险及防范措施 一、尽职调查的分工与协作 二、并购尽调风险及其防范 案例 建发国际间接收购升平煤矿之律师尽职调查 参考文献 第四章 审计与财务尽职调查 **节 审计与验资 一、企业资本运营中的审计 二、资本验资 第二节 财务尽职调查 一、财务尽职调查概述 二、财务审慎调查与审计的区别 三、财务尽职调查文件清单 四、财务尽职调查报告的内容及格式 案例 建发国际间接收购升平煤矿之审计与财务尽职调查 参考文献 第五章 行业专家独立技术审查及盈利预测审核 **节 独立技术审查的目的和必要性 一、行业专家独立技术审查的必要性 二、行业专家独立技术审查应达到的目的 三、国际资本市场关于独立技术审查和矿业估值的要求 四、盈利预测审核 第二节 独立技术审查的内容、程序与方法 一、签订独立技术审查协议 二、独立技术审查的范围和内容 三、行业专家独立审查的方法和途径 四、行业专家调查文件清单 案例 建发国际间接收购升平煤矿之独立技术审查与经营成本分析 参考文献 第六章 资产估值 **节 资产评估概述 一、资产评估的目的和必要性 二、资产评估师与资产评估准则 三、评估价值类型和资产评估的范围 四、委托评估中介机构的限制规定 第二节 资产评估的程序和所需收集的资料 一、资产评估的程序 二、资产评估所需收集的资料 第三节 资产评估的方法 一、市场法 二、收益法 三、资产基础法 四、在建工程的评估方法 五、评估方法的选用和并购中的业绩承诺与补偿 第四节 资产评估报告 一、资产评估报告的内容 二、资产评估报告书的作用 三、评估对象法律权属确认问题 案例一 建发国际间接收购升平煤矿之境内外资产评估 案例二 建发国际间接收购升平煤矿之对价股份及可换股债券的定价 参考文献 第七章 并购协议签订、商务审批及工商登记 **节 并购谈判与协议签订 一、并购意向书及保密协议 二、制定策略、进行谈判 三、交易结构及其风险控制 四、并购协议的主要条款 五、协议的延期履行 六、并购保证补偿保险 第二节 收购国企改制基本程序及工商变更登记 一、国有企业改制的法规 二、国有企业改制工作的基本程序 三、办理国企改制后新公司的工商变更登记 第三节 外国投资者并购境内企业商务审批及工商变更登记 一、转让额度的审批权限 二、办理外商投资企业批准证书 三、办理外资企业工商营业执照 四、办理外汇登记证及转股收汇手续 案例一 升平煤矿反向收购建发国际之股权转让协议签订 案例二 升平煤矿买壳建发国际上市费用世界** 参考文献 第八章 并购的法规限制及财税处理 **节 企业并购的法规限制 一、转让的一般限制 二、政府的审批监管 三、涉及境内外上市公司的并购 四、外国投资者并购境内企业的规定 五、并购贷款新政策 第二节 企业并购转让的税收规定 一、企业合并、兼并的税务处理 二、企业分立的税务处理 三、股权转让和增资扩股的税务处理 四、资产转让、受让的税务处理 五、并购重组业务的企业所得税优惠政策 第三节 红筹公司及离岸公司的企业所得税 一、双边税收协定与法定纳税人分类 二、香港成为离岸公司构架的*后一环 三、离岸公司预提所得税案例说明 第四节 企业并购的会计处理 一、企业并购涉及的会计准则 二、企业合并的会计处理方法 三、被并购企业的会计处理方法 案例上市成功为何诉诸公堂——震惊中外的股权争夺战 参考文献 企业并购涉及的重要法律法规目录 企业并购常用网站 后记