公司治理法律实务

目 录 **章 公司设立法律实务热点解析 **节 认缴制下，公司注册资本是否越多越好 2 第二节 哪些类型的非货币财产可以作为股东出资 6 第三节 非货币出资未履行评估或转移手续，可能产生哪些后果 10 第四节 认缴制下，股东能否构成虚假出资或抽逃出资 14 第五节 股东出资比例和持股比例是否可以不一致 18 第六节 在哪些特定情形下，股东认缴出资要加速到期 22 第七节 非货币出资实际价值显著低于公司章程所定价值的如何处理 26 第八节 公司章程中可由股东自由约定的任意记载事项有哪些 30 第九节 能否以公司章程或股东协议的形式限制股东的知情权 35 第十节 公司设立过程中对外发生的债务由谁承担 39 第二章 代持股份法律实务热点解析 **节 代持股协议是否有效 44 第二节 代持股协议的关键条款包括哪些 48 第三节 实际出资人的特定身份是否会影响代持股协议的效力及显名 52 第四节 实际出资人能否直接要求登记为公司股东 55 第五节 显名股东自行处分股权的行为是否有效 59 第六节 隐名股东未履行出资义务，显名股东是否承担责任 63 第七节 代持股权被强制执行时，实际出资人可否提出异议 67 第八节 显名股东擅自转让股权应当如何救济 71 第三章 股东权利与义务法律实务热点解析 **节 股东未履行或未全面履行出资义务的责任承担 76 第二节 股权转让后，出资不足的部分责任由谁承担 81 第三节 股东对公司决议结果不满的，如何救济 85 第四节 股东会未作出分红决议，股东可否请求公司进行分红 89 第五节 公司可否拒绝股东要求查阅会计账簿等文件 93 第六节 能否将(分)公司承包经营给第三人 97 第七节 公司禁止与决议事项存在关联的股东参与表决的情形 101 第八节 股东债务是否是夫妻共同债务 105 第九节 持有10%以上表决权的股东有哪些特别权利 108 第十节 小股东权益受损的维权路径 113 第十一节 股东可要求公司回购股权的情形有哪些 117 第四章 法人人格否认法律实务热点解析 **节 如何保持公司经营管理中的人格独立性 122 第二节 怎样判断股东与公司是否构成人格混同而需承担连带责任 127 第三节 过度支配与控制导致的人格否认 131 第四节 公司资本显著不足是否会导致股东连带责任 135 第五节 反向公司法人人格否认 139 第六节 如何避免一人公司被推定为人格混同 143 第五章 股东会、董事会、高管法律实务热点解析 **节 股东会召集程序违反公司章程的，股东会决议是否有效 148 第二节 绝对控股股东可否在不召开股东会的情况下直接作出决议 152 第三节 股东会决议，股东回避表决的情形 155 第四节 股东会是否可以授权董事会代为行使其职权 159 第五节 董监高侵害公司合法权益，需承担的责任 163 第六节 执行董事的职权是否完全等同于董事会 167 第七节 公司对股东进行强制除名的情形有哪些 171 第八节 股东协议与公司章程不一致时，以哪个为准 175 第九节 股东直接诉讼与股东代表诉讼有哪些区别 179 第六章 法定代表人法律实务热点解析 **节 法定代表人对外履职是否必须依托公司印章 184 第二节 公司被强制执行，对法定代表人等有哪些影响 187 第三节 法定代表人的内部职权限制能否对抗善意第三人 191 第四节 任期未到如何更换法定代表人 195 第七章 股权转让法律实务热点解析 **节 股权转让中，受让人何时取得股东资格 200 第二节 侵犯优先购买权的股权转让是否有效 204 第三节 股权转让中优先购买权的同等条件如何界定 208 第四节 出让方能否在其他股东行使优先购买权时放弃转让或变更 条件 212 第五节 公司章程能否禁止或限制股东对外转让股权 215 第六节 国有股权转让未评估、报批、挂牌对效力的影响 219 第七节 国有股权转让中能否行使优先购买权 223 第八节 名股实债的认定标准和可能导致的后果有哪些 227 第八章 公司担保法律实务热点解析 **节 哪些特殊情形下，公司可以不经股东会决议而对外担保 234 第二节 签订抵押合同后未办理抵押登记，应如何承担责任 238 第三节 法定代表人未经授权以公司名义对外担保是否有效 242 第四节 公司能否向债权人出具独立保函 246 第五节 债务人可否将股权转让至债权人名下作为担保 250 第六节 股权让与担保中，其他股东是否享有优先购买权 254 第七节 主合同发生变更的，对担保合同的效力有什么影响 257 第八节 担保合同相对人的审查义务 262 第九章 股权激励法律实务热点解析 **节 股权激励计划需考虑的关键要素 268 第二节 股权激励对象是直接持股好，还是间接持股好 273 第三节 公司用多少比例的股权进行激励较为适宜 277 第四节 公司拒不兑现股权激励，员工可否要求强制履行 281 第五节 员工若离职，公司能否强制收回其激励股权 285 第六节 股权激励案件属于劳动争议还是合同纠纷 289 第十章 投资并购法律实务热点解析 **节 对外进行收购时，选择股权收购还是资产收购 294 第二节 股权转让和增资扩股应该如何选择 299 第三节 投资协议中的常见特权条款有哪些 303 第四节 国有企业投资或收购国有企业资产时，需要特别注意什么 问题 309 第五节 对赌协议，应当注意的重点问题 314 第六节 什么是“名股实债”，如何设计投资退出路径 319 第七节 反向尽调及其必要性 324 第八节 融资方违约时，投资方能否要求解除合同并返还增资款 329 第九节 完成投资并购后，移交公司管理权时应注意哪些事项 333 第十一章 公司解散与清算法律实务热点解析 **节 被吊销营业执照后，公司是否还能经营 340 第二节 股东请求法院强制解散公司，需要满足哪些条件 344 第三节 公司清算时注册资本未缴足，股东是否需要进行补缴 349 第四节 要求公司强制清算需要注意哪些问题 352 第五节 股东怠于履行清算义务，有什么法律责任 356 第十二章 家族企业治理法律实务热点解析 **节 家族企业和家族财富的防火墙 362 第二节 建立合规管理体系防范家族企业面临的风险 367 第三节 稳定的法人治理结构保障家族企业发展 373 第四节 家族“宪法”保障家族企业基业长青 378