缅甸联邦共和国公司法

**章　名称、开始生效及释义 **条　（一）本法称为《缅甸联邦共和国公司法》。 （二）本法自国家总统决定的公告之日起生效。 （三）除另有规定外，本法涉及的下述名词做如下解释： 1.相关法律：指已生效的对相关事项具有效力的国家的任何法律、细则、规章制度、通令和命令等。 2.相关方指： （1）与某公司相关时，具体指： a）公司的董事或秘书； b）相关法人团体； c）相关法人团体的董事或秘书； d）控制公司或被公司控制的个人。 （2）与个人（包括公司）相关时，一般指： a）与正在从事或即将从事相关事项的某人进行同样行为的任何个人； b）以其他任何正式或非正式方式协作从事或即将协作从事相关事项的任何个人； c）针对相关事项指定的任何个人。 （3）但是，因下述原因可依照第（1）和第（2）款规定视为相关方的，则不得让其参与其他任何事项： a）履行任何专业技术或商业活动责任时，向任何人提供建议或代表任何人从事相关事项的； b）公司股东会议或分类公司股东会议中委任为某人的代理或代表的。 3.被授权人：指外国公司委任的常驻国内的作为其代理代表其履行本法项下事项的任何个人。 4.董事会：指在任何公司或法人团体的董事会共同工作的公司的所有董事；只有一名董事的公司，董事会则指该名董事。 5.公司：指依照本法设立并登记注册的公司或现有公司。 6.分担人：指在公司清算时有责任向公司资产账户出资的所有人，包括尚需通过诉讼确定为分担人的任何人和在*终判决前的诉讼过程中被指控为分担人的人。 7.法人：指依照本法以外的其他任何法律（包括其他任何国家的任何法律）成立的任何法人团体，无论该法人团体是否依照本法注册。 8.法院：指依照本法具有司法审判权的法院。 9.债券：指公司用于借款发行的任何证券，包括信用债券。 10.董事：指本法下公司或其他任何团体的： （1）被委任董事职务或候补董事职务，且正在履行上述职务的任何人； （2）未被委任董事职务或候补董事职务，但从事下述职务的： a）视同被委任董事职务的人员； b）使公司或法人团体的董事按其指示或意愿执行的人、或就前述执行做出命令的人、或行使董事会有权行使的职权的人、或对前述职权的行使进行监管的人。 董事因他人适当履行其专业责任时提出的意见或因上述人员与董事、公司或团体有业务往来而遵照执行的事项，不适用第（2）款第 b）项规定。 11.现有公司：指依照已废除的任何法律成立并注册的公司。 12.专家：指第二百一十四条规定事项相关的工程师、估价师、会计师和专业授权其出具任何意见的任何人。 13.财政援助：指包括贷款、保证、担保或免除义务和债务等财政援助。 14.外国公司：指外国公司或其他外国人或二者合作在缅甸境内成立的直接或间接占有35% 以上所有权权益的公司。 15.控股公司：指持有相关联子公司的股份的法人团体。 16.部委：指依照本法实施管理和监督或履行注册官职能的联邦部委或该部委的继承机构或依照相关法律成立的机构。 17.管理人员：指在任何公司或法人团体中能够胜任下述工作的任何个人： （1）对公司或法人团体的整个业务或业务的主要部分做出有效决策的或参与做出有效决策的人员； （2）对公司或法人团体财务具有显著影响的人员。 18.期权：指在某个时间段内可按约定价格购买或处置股份或证券的权利。 19.常住居民：指依照相关法律获得永久居住权的人员或每12个月内至少在缅甸境内居住满183天的人员。12个月指： （1）现有公司或依照已废除的任何法律成立并登记注册的法人团体，自本法生效之日起开始计算； （2）依照本法成立并登记注册的公司或法人团体，自登记注册之日起开始计算。 20.普通决议：指具有投票权的股东亲自或委托代理人（若允许）出席股东大会并以简单多数原则表决通过的决议，且确定有意将该决议作为普通决议的会议通知已正式发出。 21.外国法人：指在缅甸境外成立的法人团体或公司。 22.所有者权益：指在公司合法或公平获得的或指定的权益，可包括通过下述方式获得的权益： （1）直接持有该公司的股份； （2）直接或间接持有通过直接或间接方式持有该公司股份的另一公司的股份； （3）通过协议使持有人直接或间接有权对公司任何决议的投票权产生控制权。 23.规定事项：指依照按本法制定的细则、规章制度、通令、命令、指示、表格或格式所规定的或其中所包含的内容或事项。 24.旧法：指1914年颁布的《缅甸联邦共和国公司法条例》。 25.私人公司：指依照本法或已废除的法律成立的且满足下述条件的公司： （1）公司员工以外的股东人数不得超过50人； （2）不得向公众发出认购公司股份、债券或其他证券的要约； （3）可由章程规定限制股份转让。 两人或两人以上共同持有某公司某一股份或多份股份的，应将其视为一名公司股东。 26.发起人：指为第二百一十四条之目的，准备公司招股说明书，或在其中有误导或不实说明的任何人。但是，本释义不适用于向参与公司成立的人员提供专业服务的人员。 27.招股说明书：指某公司向公众发出的邀请认购公司股份、债券或其他证券的公司招股说明、通知、传单、公告或其他邀请文件。但是，本释义不得适用于只陈述正式编制公司招股说明书的任何商业广告。 28.公众公司：指依照本法或已废除的任何法律成立的私人公司以外的公司。 29.可登记权益：指依照第十三章条款规定，公司以某登记账户登记的任何证券。 30.注册办公室：指公司清算相关司法事项中，在公司提交公司清算申请前连续6个月内作为公司*长时间使用的注册办公室地点。 31.注册官：指履行本法项下公司登记注册责任、行使本法或其他任何相关法律赋予注册官的其他权利和职责的投资与公司管理局及其继承机构、注册官或联邦机构、或任何局级人士。 32.某一法人团体（包括公司）的相关法人团体指： （1）该法人团体的任何持股公司； （2）该法人团体的任何子公司； （3）该法人团体的持股公司的任何子公司。 33.关联方指： （1）与法人团体（包括公司）相关时，指该法人团体的控制人； （2）与个人（包括法人团体）相关时，指： a）个人的相关方（不包括与此人相关的法人团体）； b）此人的相关方的配偶或父母或子女； c）上述第（1）款或第（2）款第 a）、b）项规定所述人员控制的任何法人团体。 34.指定银行：指为开展相关业务和活动，依照《金融机构法》或其他任何相关法律确认的或赋予相关职权的任何银行。 35.担保权益：指本法或其他任何相关法律规定的或确定的质权、留置权、抵押权或其他形式的担保权益。 36.股份：指某公司股本中所包含的股份。 37.签名：指在向注册官提交的或由注册官出具的任何文件上做出确认的标记，该签名无须纸面上的原始墨迹签字，可将签名者的名字按注册官许可的方式进行电子形式输入。本法项下向注册官提交或由注册官出具的任何文件上的签字均属以上形式的签名。 38.小型公司：指除公众公司及其子公司以外，满足下述条件的公司： （1）该公司和该公司的子公司的员工人数不超过 30 人或在本法规定的员工人数范围内； （2）该公司和该公司的子公司上年度收入总额在 5 千万缅元以下或在本法规定的收入总额范围内。 39.债务偿付能力测试：指下述各事项，须与上述公司相关的或适时规定的会计准则相符： （1）公司对一般经营活动所需支付的债务具备偿还能力； （2）公司资产超过公司负债。