决策之道:越重要的人越需要:第3辑

现实中，一些公司领导人往往习惯做管理层面的工作，忽视了在治理层面应该主抓的工作。实际上，管理是代替不了治理的。公司经营发展的过程，相当于设计和建造大楼的过程，治理做得好，大楼就能盖得高；治理做得不好，大楼就很容易倒塌。 管理是以降低成本、提高效率和效益为目的，其要素是质量、服务、价格；治理是以防范风险、提升公司价值为目的，其要素是绩效和公司价值。管理主要强调管理层的内部控制；治理主要讲的是投资者和经营者、决策层和执行层的行权规则。 公司领导人在做好管理的同时，还要学会在治理上下功夫，不能简单地将治理看成限制管理层、控股股东的权利，要看到它会让公司更规范且稳健地发展，在关键时刻还能保护你。 尊重公司独立性，避免一股独大 在公司治理中，*重要的是什么？那就是公司的独立性。我们创立一家公司，一定要知道这家公司是独立的，这里的“独立”指的是什么？那就是法人财产权独立。公司一经注册，就应是企业法人，拥有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以它的全部财产对自身的债务、法律诉讼承担责任，从这个意义上说，公司是独立的。虽然股东出资注册了公司，但是公司不完全归股东所有，股东的意志是通过股东会选举董事会和依法派驻董事来实现的。现实中，我们一定要清楚独立性对公司的意义。 说到底，公司其实是社会的，即便是老板，也只是股东，可以享受股东的权利而已。甚至从现代治理的视角来看，所有者与经营者、决策者与执行者是可以分离的。股东不得侵害公司利益，这应该是共识。一些公司的领导人觉得公司是自己的，应该自己说了算；但即便是你的全资公司，你也不能侵害公司的利益。 在上市公司里，我们应该怎么做？控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算，独立承担责任和风险，即要求“三分开，两独立”。我们一定要知道股东的责权利都是有限的，一定要把其中的界限分清楚，独立进行经营。投资者一定要知道自己投资的公司是独立的，尊重自己所投资公司的独立性，尤其是集团公司和所投资的上市公司之间的关系要清清爽爽。 公司治理中的一个重点是防止内部人控制。这里通常有两种倾向：美国上市公司由于股权高度分散，大多数**大股东只持有2%~3％的股份，所以美国上市公司的内部人控制是指公司被管理层控制，公司治理的重点是要尊重股东的利益，听到股东的声音。中国上市公司的**大股东的平均股份份额在40％以上，导致一些上市公司容易被大股东控制，中小股东尤其是散户股东的利益得不到尊重，也听不到小股东的声音，所以中国上市公司的内部人控制是指公司被控股股东控制，公司治理的重点是要保护中小股东的利益。 如何解决一股独大的问题呢？不管是国有企业还是民营企业，都要认真思考。 这么多年来我的经验是，尽量在股本结构设计里多引入一两个持股5％及以上的积极股东，即二股东、三股东，他们在董事会里有席位，就能构建一个多元化的董事会。好处是什么？这使公司经营更加公开、透明、科学，避免一股独大。 股份制的核心是多元化。现代产权制度已经证明，无论是国有企业还是民营企业，拥有多元化股东的企业要比单一股东的企业经营得好。也就是说，单纯的国有企业和单纯的家族企业，在经营上一般不及多元化的股份公司。所以，企业必须引入积极股东。 20年前我曾在瑞士考察了全球水泥行业龙头霍尔希姆公司，他们的董事会让我特别惊讶：11位董事里没有一位是家族成员，包括董事会主席在内，全部都是职业经理人。他们的家族成员并不担心大权旁落，因为在他们看来，公司更好地经营和运作才是根本，家族成员只是股东，谁说了算、谁发号施令没那么重要。 伟大的公司需要伟大的董事会 董事会是公司的大脑，是独立做决策的。美国学者鲍勃·加勒特用“鱼从头烂”这个谚语，强调“组织健康的关键在于有一个考虑周到、尽职尽责的董事会作为公司的核心”。董事会建设是公司治理的一个核心问题。伟大的公司需要伟大的董事会，公司有没有一个好的董事会是非常关键的。 董事会也要有一定的独立性。作为股东会的信托组织，董事会是公司的领导层和决策层，是公司决胜市场的战略性力量。董事会代表谁的利益？一般认为董事会是经过股东会选举产生的，当然要代表股东会的利益，而经济合作与发展组织（OECD）的《公司治理原则》认为，董事会要代表公司的利益，股东利益和公司的利益有时是一致的，有时是不一致的。所以在西方，董事会的董事可能由股东会选举产生，也可能由股东推荐，但是一经选举成为董事，则要求董事会是独立的，要代表公司的利益，要对公司负责，股东会不能操纵董事会。 这又是很难理解的事。董事是股东推荐派出的，*后还不听股东的话，这怎么能行呢？实际上，股东不可能去做决策，做决策的不可能去经营，所以股东会委托董事会，董事会委托经理层，就是“两分开”：把投资者和经营者分开，把决策者和执行者也分开。但是，企业往往做不到“两分开”，如果股东会和董事会什么都管到底，就会是个大问题。 今天的董事会堪称引导公司前进的战略性力量，对公司的经营发展负有主要责任。如果公司做不好，那就要解散董事会；总经理做不好，有时董事会可能也有责任，因为董事会要选择好经理层的班子成员并指导经理层的工作。授权给总经理，并不意味着免责。这就是西方人讲的委托代理制度。什么叫委托代理？就是股东自己不经营公司，而是委托董事会；董事会也不直接管理公司，而是委托经理层。委托代理如果做得好，就会降低交易成本；如果做得不好，反而会增加交易成本。董事必须在公司发展和减少风险这个两难选择中做出平衡，为公司发展创造价值。通过一个错误的决定和否决一个正确的决定，董事同样都负有责任。否决一个正确的决定可能责任更大，因为使公司错失了长远发展的机会。 回忆起来，我在中国建材和国药集团做董事长的18年，做的重大决策基本上都是对的。能做成事，有两点很重要。一是认真寻找规律，按照规律去做，做正确的事，正确的选择越不过规律的边界。二是商业向善，所做的事要考虑社会、员工以及其他各相关方的利益，如果总想着坑别人、损人利己，是行不通的。所有的决策归根结底都与价值观有关，也就是说，它们都是在价值观驱动下进行的决策。