企业重组实务:法财税处理、全流程操作与经典案例分析

**章 企业重组给企业带来了什么

1.1　如何看待企业重组·002

1.1.1　为何国家这么重视企业重组·002

1.1.2　适用重组的公司制企业类型·004

1.1.3　适用重组的非公司制企业类型·006

1.2　企业重组法财税政策体系·007

1.2.1　法律如何保障企业重组·007

1.2.2　企业重组中财务方面的政策规定·008

1.2.3　企业重组涉及哪些税收优惠政策·009

第二章 企业重组能解决哪些问题

2.1　开拓市场，扩大规模·013

2.1.1　通过股权收购延伸产业链条，实现战略扩张·013

2.1.2　利用多种重组手段重建股权架构，实现传承目的·014

2.1.3　通过公司分立进行板块分割，实现专业化发展·015

2.1.4　通过公司合并谋求规模效应，增强市场竞争力·016

2.1.5　通过股权置换整合优质资源，助力融资上市·018

2.2　盘活资产，融通资金·018

2.2.1　通过公司分立拓宽融资条件，打破银行贷款限制·019

2.2.2　通过债务重组起死回生，助力企业脱困境·019

2.2.3　通过分立重组剥离优质资产，引入投资盘活企业·021

2.2.4　通过股权收购处置闲置资产，减轻各方资金压力·022

2.2.5　通过公司分立，以股权置换吸收足够资金，成功摆

脱债务危机·023

2.3　合规经营，降低成本·025

2.3.1　通过公司分立整合商业模式，实现整体成本下降·025

2.3.2　通过将分公司转为子公司，响应国家号召·026

2.3.3　通过重组改变资产产权主体，实现成本整体降低·027

2.3.4　通过合并重组手段，解决历史乱象·028

2.3.5　通过资产收购提高市场地位，获得定价权·029

第三章 如何实现企业重组

3.1　企业重组流程·032

3.1.1　重组方案制定阶段的流程·032

3.1.2　重组方案实施阶段的流程·034

3.1.3　如何确定重组项目组成员及分工·036

3.1.4　重组项目组成员的工作如何推进·037

3.2　企业重组方式·038

3.2.1　如何选择重组方式·038

3.2.2　企业合并的两种操作模式·039

3.2.3　企业分立的两种操作模式·041

3.2.4　股权收购的四种操作模式·043

3.2.5　资产收购的四种操作模式·045

3.2.6　债务重组的四种操作模式·047

3.2.7　其他重组方式的操作模式·049



第四章 重组中公司内部各部门分工

4.1　法务与财务部门的工作内容·052

4.1.1　法务部门的工作内容·052

4.1.2　财务部门的工作内容·053

4.2　公司其他部门的工作内容·055

4.2.1　办公室的工作内容·056

4.2.2　董事会秘书的工作内容·057

4.2.3　销售采购部门的工作内容·057

4.2.4　人力资源部门的工作内容·058

4.3　外聘机构的工作内容·059

4.3.1　企业管理咨询公司的工作内容·059

4.3.2　会计师事务所的工作内容·060

4.3.3　税务师事务所的工作内容·061

4.3.4　评估师事务所的工作内容·062

4.3.5　律师事务所的工作内容·064

第五章 重组前的商业尽职调查

5.1　以重组为目的的尽职调查·066

5.1.1　尽职调查的原则有哪些·066

5.1.2　如何确定尽职调查范围·067

5.1.3　尽职调查的方法有哪些·069

5.1.4　尽职调查基本工作流程有哪些·070

5.1.5　如何撰写尽职调查报告·071

5.2　企业环境的尽职调查·073

5.2.1　如何调查行业背景·074

5.2.2　如何调查了解公司战略·074

5.2.3　怎样调查现行商业模式·075

5.2.4　其他内部环境的尽职调查·076

5.3　经营情况的尽职调查·078

5.3.1　产品与业务的尽职调查·078

5.3.2　客户与供应商的尽职调查·079

5.3.3　研究与开发的尽职调查·081

5.4　股权的尽职调查·082

5.4.1　如何了解股权架构整体情况·082

5.4.2　如何开展股权设置调查·083

5.4.3　如何进行股权历史沿革调查·084

第六章 重组前的法财税尽职调查

6.1　法律尽职调查·087

6.1.1　法律尽职调查范围的确定·087

6.1.2　合同情况的尽职调查·088

6.1.3　涉诉情况的尽职调查·089

6.1.4　重大资产产权关系的尽职调查·090

6.2　财务尽职调查·091

6.2.1　如何根据三线理论确定财务调查内容·092

6.2.2　如何确定合并方式下的财务状况调查重点·094

6.2.3　如何确定分立方式下的财务状况调查重点·095

6.2.4　如何确定其他方式下的财务状况调查重点·096

6.2.5　重组主体盈利能力及发展能力情况的调查·097

6.2.6　重组主体的现金流量及现金运营能力调查·099

6.3　税务尽职调查·101

6.3.1　税务尽职调查范围的确定·101

6.3.2　重组资产的涉税情况调查·102

6.3.3　与重组相关的税收政策执行情况调查·103

第七章 企业重组方案的编制

7.1　重组方案的编制要点·106

7.1.1　明确企业重组的目的·106

7.1.2　重组方案中需要列明的基本情况·107

7.1.3　重组方案草案的编写要点·108

7.1.4　重组细化方案的编写要点·111

7.1.5　重组变更方案的编写要点·111

7.2　重组方案中的关键时点确认·112

7.2.1　企业合并的关键时点·113

7.2.2　企业分立的关键时点·114

7.2.3　股权收购的关键时点·115

7.2.4　资产收购的关键时点·116

7.2.5　债务重组的关键时点·117

7.2.6　其他重组形式的关键时点·118

第八章 重组决议的审批

8.1　企业重组的审批程序·121

8.1.1　权力机构有哪些·121

8.1.2　股东（大）会召开前的准备工作·123

8.1.3　会务组的人员分工及培训·124

8.1.4　股东会召开中的关键场景·125

8.2　法律文书的撰写要点·126

8.2.1　重组中的法律主体都有哪些·126

8.2.2　重组中的配套文书撰写要点·127

8.2.3 　企业合并的主要法律文书示例·129

8.2.4　企业分立中的主要法律文书示例·131

8.2.5　股权收购中的主要法律文书示例·132

8.2.6　资产收购中的主要法律文书示例·133

8.2.7　债务重组中的主要法律文书示例·134



第九章 重组执行中的审批环节

9.1　企业重组涉及哪些机构或部门·137

9.1.1　工商行政管理部门的作用·137

9.1.2　税务部门的作用·138

9.1.3　资产权属登记部门的作用·140

9.1.4　银行机构的作用·141

9.1.5　国资委和证监会的作用·142

9.2　营业执照注册变更环节·143

9.2.1　如何进行新公司核名·143

9.2.2　如何进行公司设立登记·145

9.2.3　如何进行公司变更登记·146

9.2.4　哪些重组方式需要报纸公告·147

9.2.5　如何办理公司注销登记·150

9.3　税务登记审批环节及相关涉税事项·151

9.3.1　与重组相关的税种有哪些·151

9.3.2　税务设立及变更登记、注销登记·153

9.3.3　沟通涉税事项的难点与重点·154

9.3.4　哪些重组业务需要办理免税手续·155

9.3.5　如何办理重组的企业所得税备案·156

9.4　产权变更登记环节·158

9.4.1　如何办理不动产证件的变更·158

9.4.2　如何办理其他产权证书的变更·159

第十章 重组中的涉税事宜

10.1　企业所得税的处理·162

10.1.1　企业合并的企业所得税处理·162

10.1.2　企业分立的企业所得税处理·165

10.1.3　股权收购的企业所得税处理·167

10.1.4　资产收购的企业所得税处理·168

10.1.5　债务重组的企业所得税处理·169

10.2　其他税种的处理·170

10.2.1　企业重组中增值税的处理·171

10.2.2　企业重组中土地增值税的处理·172

10.2.3　企业重组中契税的处理·173

10.2.4　企业重组中印花税的处理·175

第十一章 重组中的财务核算与管控

11.1　重组后的财务体系整合与财务档案管理·178

11.1.1　重组后的财务体系整合·178

11.1.2　重组后财务档案的整理·179

11.2　重组业务相关的账务处理·180

11.2.1　企业合并的账务处理·180

11.2.2　企业分立的账务处理·182

11.2.3　股权收购的账务处理·184

11.2.4　资产收购的账务处理 ·187

11.2.5　债务重组的账务处理·189

第十二章 重组中的难点解析

12.1　重组过程中的难点解析·193

12.1.1　资质是否能随企业重组一并转移·193

12.1.2　重组过程中如何实现业务平稳过渡·194

12.1.3　分立前后的公司注册资本可以自行约定吗·195

12.1.4　重组后劳动用工合同是否重签·196

12.1.5　如何选择专业机构参与重组业务·197

12.1.6　被分立与被合并公司的银行账户可以直接更换户

头吗·199

12.2　资产重组过程中的难点解析·200

12.2.1　重组资产处于抵押状态是否影响过户手续的办

理·200

12.2.2　股权处于质押状态是否影响重组操作·201

12.2.3　在重组中如何办理在建工程的产权转移·202

12.2.4　分立新设与普通新设公司的办理手续一样吗·203

12.3　重组中法、财、税的难点解析·204

12.3.1　重组后是否需要建立新账套·204

12.3.2　免税的方案一定是*优方案吗·205

12.3.3　股东出资未到位对重组有何影响·206

12.3.4　如何应对债务人不同意将债务分立至新公司·207

12.3.5　重组业务中的不征增值税行为能否开具增值税发票·208