公司经理法律制度研究

导论
一、研究缘起
二、研究综述
三、研究价值
四、研究创新与贡献
**章公司经理法律制度的理论基础考证
**节公司经理法律制度解读
一、公司经理法律制度的内涵
二、公司经理法律制度的价值目标
第二节公司经理内涵与相关概念的比较辨析
一、“经理”的词源
二、商号经理与公司经理
三、公司经理与公司经理权
四、公司经理与经理人、职业经理人、总经理的比较
五、公司法上的经理与商事实践中的经理
六、公司经理与公司实际控制人的比较
第三节公司经理法律制度的法律渊源——商事代理制度
一、商事代理的萌芽——“增加之诉”
二、商事代理的分类考察：经理权、代办权与店员权
三、商事代理的规则基础:外观主义
第四节公司经理法律制度的理论解释
一、代理理论
二、激励理论
三、人力资本理论
第五节其他国家或地区的公司经理比较
一、大陆法系国家：商法中的经理与公司法中的经理
二、英美法系国家：代理法、公司法中的公司经理
三、两大法系公司经理的比较
第二章公司经理法律制度的现状分析与困境
**节公司经理法律制度的规范基础
一、《公司法》关于公司经理的基本规定
二、监管部门与交易所对公司经理的规范性要求
三、《民法典》关于职务代理制度的基本规定
四、中国民商合一模式下公司经理法律制度的不足
第二节公司经理的司法现状
一、司法裁判的逻辑理路
二、司法实践的突破与困境
第三节中国公司经理法律制度的现实积弊
一、立法问题：公司经理立法表述、使用不统一
二、司法裁判问题之一：公司经理地位不明导致同案不同判
三、司法裁判问题之二：难以追究公司经理的民事责任
四、公司治理问题之一：“经理革命”对“董事会中心主义”的挑战
五、公司治理问题之二：不同股权结构公司中经理地位的或扬或抑
第四节公司经理法律制度问题的原因分析
一、“应然”与“实然”间公司经理的差异
二、公司经理行权规则的空位
三、公司经理法律约束规则的泛化
第三章公司经理的法律地位
**节公司经理法律地位不同观点评析
一、作为代理人的经理
二、作为公司机关的经理
三、作为代表人的经理
四、作为雇员的经理
五、三元角色的经理
六、不同观点的分歧原因：公司经理事实地位的多变与扩张
第二节公司经理的设置模式
一、任意模式——以“代理人说”为定位
二、法定模式——以“公司机关说”为定位
三、选择模式
第三节公司经理事实地位与法律地位
一、公司经理事实地位的多元性
二、公司经理法律地位的双重性
三、公司经理事实地位对法律地位的掩盖
第四章公司经理的行权机制
**节公司经理行权范围的界定
一、公司经理权范围的划分方式
二、公司经理权范围之一——“概括性”
三、公司经理权范围之二——“与营业有关的行为”
第二节公司经理的选任
一、公司经理权的授予
二、公司经理权的公示
第三节公司经理的执行系统
一、现代公司的组织架构——以股份有限公司为典型
二、集体执行系统——经理办公会议制度
三、公司经理权的行使方式
四、公司经理权的行使表征：签字与盖章的冲突
第四节公司经理行权的终止
一、公司经理权终止的常见原因
二、解任公司经理的法律冲突
第五节公司经理权行使的扩张
一、公司经理权的行使与公司控制权的争夺
二、公司经理与CEO的比较
三、“董事会中心主义”与“经理中心主义”
第五章公司经理的法律约束机制
**节公司经理约束的再认识
一、约束公司经理的必要性
二、比较视野下公司经理约束机制的基本范式
三、公司经理法律约束的进路
第二节公司经理的义务约束
一、大陆法系经理作为商事辅助人的义务
二、英美法系经理作为代理人的义务
三、公司经理义务与公司董事义务的分野
四、公司经理的忠实义务
五、公司经理的注意义务
六、公司经理其他信义义务的区分
第三节公司经理的民事责任约束
一、公司经理民事责任的性质
二、公司经理对公司的民事责任——以行为为标准
三、公司经理对第三人的民事责任
第六章优化中国公司经理法律制度的构想
**节中国公司经理制度的历史变迁
一、新中国成立初期的公司经理制度
二、1988年《全民所有制工业企业法》中的厂长（经理）负责制
三、1993年、25年《公司法》中的经理制度
四、223年《公司法》及修订草案中的经理制度
第二节完善公司经理法律制度的宏观思考
一、公司经理权的法定性
二、公司经理法律制度立法表达的选择
第三节公司经理行权机制的检视与重构
一、公司经理法律地位的再确认
二、明确公司经理权的授予、消灭方式与行使表征
三、重新配置公司经理权的范围
四、建立公司经理商事登记制度
第四节公司经理法律约束机制的完善
一、本土化的公司经理义务
二、公司经理民事责任的健全
三、公司经理对第三人责任的确立
结论
参考文献