包邮公司法视域下合规体系基础研究

自序1一、　合规的内涵1（一）　合规概念的梳理1（二）　内部控制与合规的区别和联系5二、　合规的发展历史12（一）　合规在美国的发展12（二）　合规在欧洲的发展17三、　我国合规制度的总态势18（一）　我国公司面临的长臂管辖合规风险18（二）　我国公司面临职务犯罪风险19（三）　我国不同领域中的合规21一、　公司治理理念之嬗变43（一）　股东、公司与利益相关者43（二）　公司契约论与公司治理48自序1 **章合规的基础理论1一、　合规的内涵1（一）　合规概念的梳理1（二）　内部控制与合规的区别和联系5二、　合规的发展历史12（一）　合规在美国的发展12（二）　合规在欧洲的发展17三、　我国合规制度的总态势18（一）　我国公司面临的长臂管辖合规风险18（二）　我国公司面临职务犯罪风险19（三）　我国不同领域中的合规21 第二章合规制度对公司治理的影响43一、　公司治理理念之嬗变43（一）　股东、公司与利益相关者43（二）　公司契约论与公司治理48（三）　公司治理与公司合规53（四）　合规语境下道德风险和代理成本问题57二、　公司治理中的传统问题59（一）　公司治理的合规适应性架构59（二）　公司内部监督机制之辩61（三）　我国特殊的公司治理难题69三、　合规引入公司法的法理依据76（一）　合规引入公司法的基本问题76（二）　合规对我国传统公司内部治理的补强77（三）　公司法下的合规应该是有框架的强制性规范78（四）　域外法上的合规治理与公司组织过错80 第三章合规体系建设的目标与效果的审视86一、　合规体系建设的目标86（一）　合规体系的概念与追求效率的目标86（二）　合规体系的类型92（三）　合规体系有效性的反思93二、　合规目标与企业社会责任的契合96（一）　我国公司社会责任的学理研究96（二）　企业合规与社会责任的关系104（三）　公司法引入社会责任的路径107 第四章合规的主体及合规责任的承担109一、　合规体系的问责机制概述109（一）　与公司合规追责有关的规定109（二）　高管针对内部管理体制的赔偿责任110（三）　　追责时应当注意的问题111二、　企业作为合规主体的义务及责任承担111（一）　法人的注意义务与合规计划111（二）　企业中的委托与注意义务113（三）　公司作为组织概念的合规及问责115（四）　企业合规程序的制定118三、　董事作为合规主体的义务及责任承担118（一）　董事义务的内涵118（二）　董事合规义务与信义义务的关系120（三）　董事监督义务的证成123（四）　董事勤勉义务及其标准128（五）　董事注意义务135（六）　董事的虚假陈述责任与第三人责任139（七）　董事责任保险制度141四、　股东作为合规主体的义务及责任承担144（一）　股东信义义务评述144（二）　股东与董事的共同侵权151（三）　股东个人的合规责任152（四）　规制股东的其他路径156 第五章域外法上的合规建设与经验158一、　合规管理在域外的发展特点158（一）　美国158（二）　日本164（三）　欧盟165（四）　德国166二、　域外反商业贿赂合规领域的法案167（一）　《OECD反贿赂公约》167（二）　《联合国反腐败公约》167（三）　世界银行集团的《诚信合规指南》167（四）　美国《反海外腐败法资源指南》167（五）　《商业机构反腐败道德及合规手册》168（六）　美国《反海外腐败法》及主要内容168（七）　英国《2010年反贿赂法》170（八）　法国《萨潘第二法案》173三、　域外法上的合规与公司内部治理173（一）　美国173（二）　德国184（三）　日本190四、　域外法上的董事信义义务与合规责任194（一）　美国194（二）　日本238五、　域外法上的合规体系构筑251（一）　美国251（二）　德国257六、　域外法上的合规建设对我国的启示263 第六章公司法下合规体系的普适性规则与企业对策265一、　合规体系的普适性规则265（一）　合规体系规则的性质265（二）　合规义务的主体270（三）　公司董事及管理层的合规义务与责任271（四）　合规体系的具体要求277二、　与合规相适应的公司法修改及其他对策281（一）　加强《公司法》对人的监督281（二）　改善独立董事制度284（三）　董事体系义务的重新构建288（四）　内部治理与合规治理规则改进299三、　公司法中特殊诉讼制度的激活301（一）　股东派生诉讼的激活301（二）　双重股东代表诉讼的激活306四、　公司经营中的合规对策309（一）　ISO标准与合规309（二）　公司对合规义务的维护312（三）　发挥管理层的领导作用314（四）　制定合规方针314（五）　厘清组织的角色、职责和权限315（六）　明确管理层的合规职责316（七）　明确包括管理者在内的所有员工的合规职责316（八）　*高管理者在合规中的角色317（九）　提出关切并实施调查317（十）　合规报告内容的管理319（十一）　合规文化320（十二）　PDCA循环320（十三）　以问询函预警下的合规为例321 第七章合规机制的再思考与未来展望323一、　合规机制构建与推广的再思考323（一）　系统法学与合规推广的四个阶段323（二）　合规法律体系构建的路径选择327（三）　合规推广的困境327（四）　公司法规则的再思考330二、　过度合规的反思——以长臂管辖为例331（一）　过度合规产生的原因及定义331（二）　过度合规对企业造成的负面影响333（三）　过度合规的应对335三、　合规机制的未来展望335 参考文献337 附件1合规类政策法规文本356附件2内部控制类政策法规文本374附件3风险管理类政策法规文本390 后记414