公司法学-(第四版)

　　《法学专业必修课、选修课系列教材：公司法学（第4版）》：　　三、*低资本额制度改革与变迁　　*低资本额制度是指公司设立必须达到法定的*低资本额，否则不得成立。*低资本额制度是传统公司资本制度的重要组成部分，是资本确定原则和法定资本制的进一步要求。公司成立时，不仅要确定资本总额并全部认足，而且其确定和认足的资本额必须达到法定的*低资本额，否则，公司不能成立。　　1.*低资本额制度的意义　　在传统公司法原理看来，*低资本额制度的法律意义与公司资本本身的法律意义是一致的，*低资本额的作用同样是提供公司经营活动的物质条件和承担财产责任的基本保证，*低资本额是在资本“质”的基础上强调“量”的要求，不仅要求公司必须拥有资本，而且资本必须达到一定的数额，只有达到一定的数额，才能取得公司的身份，获得独立的法律人格。同时，有限责任制度的实行也是*低资本额制度的重要立法根据。有限责任制度将股东的责任限制在其出资额的范围，限制了投资者的投资风险，但同时却给公司的交易对方的利益构成潜在的风险。为平衡股东和公司债权人之间的利益和风险，并作为股东承担有限责任的前提条件，法律对公司资本规定了*低的要求，对市场经营活动的准入设定了必要的门槛，以对公司债权人的利益提供*低限度的担保。　　2.*低资本额制度的改革与变迁　　基于*低资本额的上述法律意义，大陆法系国家或地区大都在公司法或有关法令中对股份有限公司和有限公司的*低资本额作了规定，以使公司的经营能力和责任能力达到基本的限度。英美公司法原也要求有设立公司的*低资本额，但随着经济与社会的发展，出现了废除*低资本额制度的趋势。*终以美国为代表的许多国家完全取消了*低资本额的规定。近些年来，传统大陆法系国家和地区的公司资本制度也发生了巨大的变革，许多国家和地区先后仿效美国等，取消了*低资本额的法律要求。　　我国的公司*低资本额制度形成于20世纪80年代，1986年颁布的《民法通则》，对企业法人作了“必须拥有符合国家规定的资金数额以上的财产”的要求。国务院批准施行的《公司登记管理暂行规定》则对公司的自有流动资金数额，根据不同行业的经营特点，按照四种类型分别作了规定。1993年颁布的《公司法》*终确立了我国系统、完备的*低资本额制度，该法分别对从事不同行业经营的有限责任公司规定了50万元、30万元、10万元的*低资本额，对股份有限公司规定了1000万元的*低资本额。　　2005年《公司法》基于反映现实需求、降低门槛、放宽条件、鼓励投资创业、促进公司设立和劳动就业、推动经济发展的立法目标，对公司*低资本额的规定作了大幅度的下调，将有限责任公司注册资本的*低限额统一规定为3万元，股份有限公司注册资本的*低限额为人民币500万元。2013年《公司法》做了更为彻底的改革，完全取消了对普通公司*低资本的统一规定。就法律规定而言，设立一元资本的公司都是法律所允许的。　　……