经济法概论(第四版)

　　1.利润分配请求权　　利润分配请求权也称股利分配请求权或分红权，是股东对自己的投资期望得到回报的一种权利。公司法规定了在没有特殊约定的情况下，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润。　　《关于适用（中华人民共和国公司法）若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法司法解释（四）》）规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润；股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。　　股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。　　2.剩余财产分配请求权　　剩余财产分配请求权是指股东在公司清算时，就公司的剩余财产所享有的请求公司分配的权利。公司解散后，在公司不欠债务或者清偿债务后还有剩余财产的话，股东对该剩余财产享有分配请求权。《公司法》**百八十六条规定，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。　　（五）知情权　　知情权是指股东请求查阅公司档案材料、获取公司信息、了解公司情况的权利，主要表现为股东的查阅、复制权。《公司法》第三十三条规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《公司法》第九十七条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。　　有限责任公司的股东还有权查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。根据《公司法司法解释（四）》规定，以下情形可认定为股东有不正当目的：①股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。②股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。⑨股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。④股东有不正当目的的其他情形。股份公司特别是上市公司，由于是开放式公司，出于对公司经营和商业秘密的保护，股东无权查阅公司的会计账簿。有限责任公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。　　股东提起查阅权之诉时应具备股东资格，否则，原则上就不享有诉权，法院应驳回起诉。对此，《公司法司法解释（四）》规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。　　股东的查阅权属于一项法定的固有权，不得予以剥夺。公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据《公司法》第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。　　人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间，地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。　　为了切实保障股东查阅权的实现，《公司法司法解释（四）》还规定了董事、高级管理人员在特定情形下对股东承担的民事赔偿责任。公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存《公司法》第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。　　……