包邮【10】公司纠纷裁判规则理解与适用

015股东资格的反向判断规则 ——许某文诉投资公司股东资格确认案 【案件基本信息】 1.裁判书字号 北京市**中级人民法院(2017)京01民终字第2107号民事判决书 2.案由：股东资格确认纠纷 3.当事人 原告(上诉人)：许某文 被告(被上诉人)：投资公司 第三人：华某明、许某标 【基本案情】 在投资公司企业设立登记申请材料中，附有“许某文”签名或表明其为发起人、股东以及填写其个人信息的相关文件；投资公司取得的《企业法人营业执照》中，法定代表人姓名为“许某文”；其后，投资公司历次工商登记变更申请中，亦附“许某文”签名或表明其为股东以及附其个人信息的相关文件。2012年，投资公司因未在规定的期限内接受企业年检，被吊销营业执照。 其后，第三人华某明就其与投资公司、某公司、邓某云、许某文、许某标、徐某娟等之间的纠纷提起诉讼，无锡市中级人民法院(2015)锡民初字第97号纠纷一案审理中，法院确认许某文为投资公司股东，并判决许某文在对投资公司未出资的200万元本息范围内对投资公司的责任承担补充赔偿责任，对某公司在其未出资的3800万元本息范围内对投资公司的责任的补充赔偿责任承担连带责任。 许某文称其系在华某明对其提起民间借贷诉讼后方得知其为投资公司的股东，经与其父本案第三人许某标核实后，确认投资公司工商登记档案中“许某文”的签字为许某标或他人代签；但其未实际出资，也未实际参与投资公司的日常经营和管理，故请求确认其非投资公司股东。 【案件焦点】 在确认非公司股东纠纷中，如何认定有限责任公司股东资格。 【法院裁判要旨】 北京市海淀区人民法院经审理认为：有限责任公司股东资格的认定，需要结合如下因素综合判定：一是是否有出资设立公司的意思表示；二是是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东；三是是否履行了股东出资义务；四是是否实际行使了股东权利。以上判断标准应结合具体个案有所侧重。本案中，结合《投资公司章程》记载“许某文”为投资公司股东以及投资公司工商登记档案材料列明“许某文”为公司股东等事实，可以初步认定许某文的股东身份。 对于如工商登记档案材料的签字并非许某文本人所签是否能否定其股东资格，即便投资公司工商登记档案材料中的“许某文”签名均非其本人所签，许某文也未提出证据证明“代签者”未经其同意“冒用或盗用”其身份。另外，许某文作为具备完全行为能力的公民，结合其关于许某标为投资公司的实际股东并参与公司实际经营管理的陈述及其与许某标系父女关系这一事实，许某文与第三人华某明产生纠纷近五年间对其父许某标冒用其身份设立并经营投资公司完全不知情亦不符合常理；相反，其同意许某标利用自己身份设立并经营公司的可能性更大。因此，即便投资公司工商登记档案材料的签字非许某文本人所签，现有证据也不能达到否定其股东资格的程度。 投资公司的公司章程载明许某文为公司股东。投资公司的工商登记档案材料亦显示许某文为投资公司的股东，在没有证据证明许某文签名确被他人“冒用”或“盗用”的前提下，许某文在工商登记档案材料中的签名即便非其本人所签，也不能否定工商登记的公示公信效力。如果许某文认为工商行政管理机关作出的登记信息有误，可以依法提起行政诉讼。法院对许某文投资公司股东资格予以确认。 北京市海淀区人民法院判决如下： 驳回原告许某文的全部诉讼请求。 许某文不服一审判决，提起上诉，北京市**中级人民法院判决如下： 驳回上诉，维持原判。 【法官后语】 本案虽系股东资格确认之诉的非典型类型，但其判断规则的确定有两个重要意义，一是确定了在何种情形下股东资格确认之诉须充分考虑案外人之利益。二是有限责任公司股东资格认定的反向判断标准的确定，尤其是代签是否足以否定股东资格。 股东资格确认之诉虽系公司内部纠纷的性质，但当公司以及股东与案外人有其他争议，尤其是纠纷已进入司法程序的情形下，股东提出公司股东资格确认反向之诉，不能排除逃逸债务之责任，应充分注意该因素，以避免损害公司已知或未知的债权人的合法利益。有限责任公司股东资格的认定，需要结合如下因素综合判定：实质上，一是是否有出资设立公司的意思表示，二是是否履行了股东出资义务，三是是否实际行使了股东权利；形式上，是否在对外具有公示性质的工商登记、公司章程和股东名册的记载中被列为公司股东。以上判断标准应结合具体个案有所侧重。 …… 需要注意的是，“代签”可以在被代签者明知或默认的情形下发生，并不等同于被“冒用”或“盗用身份”签名。即便公司工商登记档案材料中的股东签名均非其本人所签，如股东未提出证据证明“代签者”未经其同意“冒用或盗用”其身份，并证明对其身份被用于设立、经营公司一事不知情或不应知情的，股东主张公司工商登记档案材料的签字非其本人所签，不能达到否定其股东资格的程度。 编写人：北京市海淀区人民法院 张璇