公司法裁判规则实务精要:组织过程

篇　公司设立纠纷
导　语
一、公司设立不能时，公司设立阶段从事生产经营行为所得收益应比照发起人出资比例予以分配
二、公司设立不能时，公司设立阶段一名发起人对外签订租赁和转租协议产生的差额收益应由发起人按出资比例分配
三、注意区分合作关系的合意与发起人设立公司的合意
四、公司设立合同的解除要尊重有限责任公司的人合性
第二篇　发起人责任纠纷
导　语
一、发起人过错致公司未成立的责任承担
二、公司发起人身份认定不能拘泥于三要件
三、向募集设立的公司出资的，无法认定为公司发起人
四、以借款形式提供设立费用者是否具备提起发起人责任纠纷主体资格
五、出资方式违反法律规定的，将无法认定为发起人
第三篇　请求变更公司登记纠纷
导　语
一、新股东支付价款受让股权后，即有权要求进行工商变更登记
二、被冒名登记为公司股东的，可以直接起诉变更登记
三、驳回变更法定代表人登记诉讼请求
四、除非章程明确排除股权继承，否则股权继承者有权请求公司作出变更登记
五、法定代表人辞职后，公司怠于变更登记，法定代表人具有诉权
六、家庭成员处理公司股权行为的合法性认定
七、变更登记对法定代表人认定的效力
第四篇　公司合并纠纷
导　语
一、公司合并完成前，各方均不具备继续履行的主观意愿，公司治理结构无法正常运营的情况下，应当认定符合根本解除的条件
二、新公司承担被合并公司未披露的合并前债务的，可以要求被合并公司的原股东承担资本充实责任
三、除非特别约定，公司合并协议生效不以完成批准、登记作为效力判断的依据
第五篇　公司分立纠纷
导　语
一、公司分立的债务承担问题
二、能否以股东结构不同为由否认公司发生分立
三、公司分立如何判断
四、能否依据公司资产分割股东会决议请求公司分立
第六篇　公司解散纠纷
导　语
一、何种条件下，股东可以提起解散公司之诉
二、小股东如何应对大股东利用优势地位单方决策损害权益
三、公司存续对于小股东已经失去意义，在穷尽各种救济手段的情况下，解散公司是的选择
四、股东以股东压制为由要求解散公司的裁判规则
第七篇　申请公司清算
导　语
一、少数股东能否以多数股东与公司清算事务之间存在利益冲突为由，申请强制清算
二、公司强制清算中的法律问题处理
三、一人公司股东申请强制清算不应受理
四、对因公司怠于履行清算义务申请公司清算案件的审理认定
五、公司依法终结强制清算程序后，非因法定事由不能再次申请对其强制清算
第八篇　清算责任纠纷
导　语
一、破产程序终结后，股东的责任承担
二、债权人不能直接诉请对清算不能担责人员清偿公司债务
三、公司股东怠于履行清算义务时的责任认定
四、未办理股权变更登记股东的清算责任
五、公司欺诈注销情形下，股东赔偿责任的认定
后　记