新三板上市操作实务与图解

**章　概述
　**节　新三板发展历程
　　一、短盛长衰的“两网”
　　二、昙花一现的“三板”
　　三、新三板
　　四、全国中小企业股份转让系统
　　五、我国资本市场架构
　第二节　企业新三板挂牌的好处
　　一、新三板挂牌成本低、效率高
　　二、有利于建立现代企业制度，促进企业健康发展
　　三、为企业的股份提供高效有序的转让平台
　　四、增强企业融资能力，实现高质量定向融资
　　五、有利于企业更快满足上市条件
　　六、通过股权激励机制，增强企业内部员工的凝聚力与工作热情
　　七、提升企业知名度，增强对外宣传力度
　　八、有利于企业进行资本并购与重组等资本运作
第二章　挂牌条件与流程
　**节　新三板挂牌条件
　　一、概述
　　二、挂牌条件
　　三、全国股份转让系统业务制度调整情况
　第二节　新三板挂牌流程
　　一、前期决策准备
　　二、改制重组阶段
　　三、组织申报
　　四、审核挂牌
　第三节　专业机构
　　一、概述
　　二、主办券商的资质
　　三、律师事务所的资质要求
　　四、会计师事务所的资质
　　五、全国股份转让系统挂牌的费用
第三章　尽职调查
　**节　尽职调查概述
　　一、尽职调查的作用和内容
　　二、方法和信息来源
　　三、尽职调查的操作
　第二节　尽职调查的操作
　　一、业务调查
　　二、公司治理调查
　　三、公司财务调查
　　四、公司合法合规调查
　第三节　尽职调查成果文件
　　一、尽职调查工作底稿
　　二、尽职调查报告
　　三、申请文件
第四章　股份制改造
　**节　股改工作内容
　　一、股改程序
　　二、改制方案
　　三、改制时间表
　　四、企业改制过程涉及的重点法律问题
　第二节　公司章程
　　一、总则
　　二、股份
　　三、股东和股东大会
　　四、董事会
　　五、总经理及其他高级管理人员
　　六、监事会
　　七、财务会计制度、利润分配和审计
　　八、通知和公告
　　九、投资者关系管理
　　十、合并、分立、增资、减资、解散和清算
　　十一、修改章程
　第三节　公司“三会”制度
　　一、股份有限公司股东大会议事规则
　　二、董事会议事规则
　　三、监事会议事规则
第五章　引进外部投资者
　**节　概述
　　一、pe的盈利机制
　　二、pe的引入模式
　　三、pe投资流程
　第二节　pe投资协议的关键条款
　　一、《投资协议》的关键条款
　　二、投资协议中对赌条款的效力
　　三、投资协议中设置对赌条款时需考虑的因素
第六章　挂牌上市
　**节　挂牌程序
　　一、取得证券简称和代码及领取挂牌相关文件
　　二、办理信息披露及股份初始登记
　　三、申请挂牌同时发行股票融资的流程
　　四、挂牌仪式
　　五、全国股份转让系统申请材料接收注意事项
　　六、全国中小企业股份转让系统挂牌协议的主要内容
　　七、股份初始登记
　第二节　挂牌后持续督导
　　一、概述
　　二、持续督导中主办券商与挂牌公司的权利义务
　第三节　持续督导协议书
　　一、《推荐挂牌并持续督导协议书》范本
　　二、《持续督导协议书》范本
第七章　信息披露制度
　**节　概述
　　一、信息披露的原则
　　二、信息披露文件
　　三、披露定期报告的时间
　　四、持续披露的操作
　第二节　年报
　　一、一般要求
　　二、年度报告正文
　第三节　半年报
　　一、一般要求
　　二、格式要求
　　三、基本信息
　　四、财务信息
　　五、非财务信息
　　六、备查文件目录
　第四节　其他披露
　　一、季度报告与临时报告概述
　　二、“三会”决议的披露
　　三、关联交易的披露
　　四、其他事项披露
第八章　挂牌后的资本运作
　**节　定向发行
　　一、概述
　　二、操作流程
　　三、以非现金资产认购股份的特别规定
　　四、流程图
　第二节　收购及重大资产重组
　　一、概述
　　二、新三板公司收购
　　三、新三板公司重大资产重组
　第三节　私募债再融资
　　一、概述
　　二、交易所对中小企业私募债的备案与发行规则
　　三、发行中小企业私募债的工作流程
　　四、中小企业私募债的相关法规
　第四节　股份转让
　　一、概述
　　二、协议方式转让
　　三、做市方式转让
　　四、股份转让程序
　　五、股份转让的信息披露及监控
　　六、限制股票转让的情形
第九章　其他监管制度
　**节　投资者保护
　　一、投资者适当性管理制度概述
　　二、可参与挂牌公司股票公开转让的投资者范围
　　三、投资者参与全国股份转让系统挂牌证券交易的步骤
　　四、挂牌公司股票的特殊风险
　　五、挂牌公司股票公开转让特别风险揭示书
　　六、投资者买卖挂牌公司股票的方式
　　七、股票过户特殊程序
　第二节　行政监督
　　一、自律监管措施
　　二、“诚信档案”制度
　　三、全国股份转让系统公司的纪律处分
　　四、中国证监会有权采取的措施
　　五、证券市场禁入制度
　第三节　停牌与摘牌
　　一、监管停牌
　　二、公司申请暂停
　　三、终止挂牌