公司IPO上市操作实务与图解

**篇　注册制时代来临
**章　注册制的正确理解…3
**节　注册制的核心定义…3
一、本书前提——准确理解注册制…3
二、流行语境下的种种误解之批判…5
第二节　注册制的核心本质——鼓励草根创业及创新——促进创新
　　　　成长型企业成长——jobs法案简介…7
一、立法背景及内容…7
二、启示…9
第三节　注册制的核心精神——巨大包容性和弹性——什么样的
　　　　企业可以上市？…11
一、美国案例…11
二、中国香港案例…15
三、中国内地案例…22
四、为什么那么多互联网等创新企业到境外上市？
　　——一篇证监会的内部报告引发的巨大争论…30
五、启示…34
第二章　注册制的核心理念——以信息披露为中心…35
**节　注册制的核心理念——以信息披露为中心…35
一、信息披露为中心不在于发行人而在于监管机构是否愿意彻底改变
　　监管理念——证监会的饭碗问题…35
二、信息披露为中心和实质性判断为中心——再温习高西庆先生的观点…36
第二节　注册制信息披露的简洁明了要求——《简明英语规则》…39
第三节　注册制下的（拟）上市公司自愿性信息披露…41
一、上市公司自愿性信息披露…41
二、美国案例及规则——私人诉讼改革法案和扎克伯格的一封信…41
三、中国案例…47
四、总结与启示…49
第四节　注册制及审核制——披露要点之差异…50
一、注册制和审核制下披露要点对比——招股书结构分析…50
二、注册制和审核制下披露要点对比——招股书披露的差异具体分析…53
第五节　本书的基本逻辑与核心线索…56
第三章　注册制时代企业发行上市流程——发行及审核…57
**节　注册制时代企业上市流程的境内外实践…57
一、美国——案例与规则…57
二、中国台湾地区——台湾由审核制过渡到注册制的全面总结…63
三、中国香港——保荐制度改革后的新变化…70
四、注册制和审核制下关注要点的差异及启示方向…76
第二节　流程——组建上市团队…78
一、公司的上市团队…78
二、选聘中介机构…80
第三节　流程——ipo前的私募融资…83
一、私募关心的主要问题…83
二、私募机构的选择…84
三、如何确定私募股权融资价格…85
四、对赌案例的司法判例…87
第四节　流程——选择合适主体——改制设立股份公司…88
一、基本概念…88
二、目标及实现…89
第五节　流程——辅导、尽职调查与保荐…89
一、辅导…89
二、关键性尽职调查事项…91
三、保荐…92
第六节　流程——申报材料准备及报送材料…93
一、申报流程…93
二、申请材料筹备…93
三、电子化报送——edgar系统的故事…94
第七节　流程——在会审核…95
一、中国的预先披露政策…95
二、在会沟通…95
三、申报与发审会…99
第八节　举报与媒体质疑…100
一、举报…100
二、媒体质疑…101
三、应对恶意敲诈——21世纪报系及润言财经公关等的覆灭
　　——ipo仍需坚持新闻监督…101
第四章　注册制时代企业发行上市流程——上市…103
一、发行…103
二、储架发行…104
三、安定操作、超额配售选择权（绿鞋机制）…107
四、上市…109
第五章　注册制对中国监管机构与投资银行业的影响、挑战及对策…110
**节　注册制的投行法律责任——中国、中国香港和美国的比较…110
一、美国的尽职调查机制及责任…110
二、香港保荐人制度改革…113
三、实施注册制的责任及中国案例…121
第二节　面对注册制监管机构和投行存在的问题…130
一、面对注册制发行审核制度和证券发行监管机构存在的问题…130
二、面对注册制投资银行业界（保荐制度及保荐机构）存在的问题…131
第三节　监管机构的技术性改进…133
一、增强透明度…133
二、发审委的独立性机制…133
第四节　保荐制度的重构和投资银行业各主体的归位尽责…133
一、保荐制度的实质重构…133
二、保荐制度的形式重构…138
三、总结——投资银行业各主体的归位尽责…139
第五节　注册制对投资银行业的挑战及对策…140
一、 投行不仅限于通道角色，而变身为全面“金融产品”提供服务商…140
二、 投行服务的客户对象会更加规范化和理性化…144
三、 投行将更加注重控制风险并建立完善的尽职调查机制…146
四、投行将改变“业绩**”的有毒文化，价值发现者地位不断确立…151
五、 投行将积极投身创新业务，戴着枷锁跳舞…151
六、 微观角度——投行业务具体运作的改变及建议…152
第二篇　首发ipo项目实行注册制的关注要点及与审核制对比（上）
**章　招股书概览【prospectus summary】 ——点睛之笔…159
一、美国案例…159
二、对比总结和点评建议…181
第二章　注册制下招股书的风险因素披露【risk factors】…183
**节　风险因素披露…183
第二节　注册制下风险因素披露的境外案例参考…185
一、美国案例…185
二、中国香港案例…195
第三节　风险因素披露境外案例的启示…195
第三章　注册制下招股书的前瞻性信息披露
              【forward-looking statements】…198
**节　注册制下的前瞻性信息披露——理论分析…198
一、从怀疑到鼓励 …199
二、鼓励与强制之间 …201
第二节　注册制下的前瞻性信息披露案例参考——提示注意…203
一、美国案例…203
二、中国香港案例…205
第三节　中国案例总结与注册制下前瞻性信息披露对中国的启示…207
第四章　注册制下招股书的募集资金运用问题【use of proceeds】…210
**节　注册制下募集资金运用问题——中国特色…210
第二节　注册制下募集资金信息披露的境外案例参考…211
一、美国案例…211
二、中国香港案例——大唐新能源案例及中国信达案例…213
第三节　中国案例总结及注册制下的改进方向…216
一、募集资金的使用方向…216
二、募投项目合法合规…218
三、募投项目与企业现有情况相适应…220
四、充分论证市场前景与盈利能力…222
五、募集资金运用的境外案例对中国的启示…224
第五章　注册制下招股书的分红问题【dividend policy】…226
**节　分红问题概述…226
第二节　分红问题的境外案例…226
一、美国案例…226
二、香港案例…228
第三节　分红问题的中国案例及启示…231
第六章　注册制下招股书的业务技术和公司未来发展
　　　　——用好概念讲好故事…234
**节　用好概念、讲好故事、找准定位…234
第二节　境外资本市场行业案例…234
一、美国案例…234
二、香港案例…241
第三节　境内资本市场的案例——价值投资的复苏和反复…242
一、行业地位描述…242
二、核心优势的挖掘与凸显…244
三、清晰合理的主业发展目标…246
第四节 　境外资本市场对行业描述等对我们的启示…247
第七章　注册制下淡化持续盈利能力问题…249
**节　注册制下对持续盈利能力关注较低…249
第二节　境外对持续盈利能力关注程度较低的案例参考…250
一、对单一客户存在重大依赖…250
二、当前未盈利企业可以上市…250
第三节　持续盈利能力的中国案例…251
一、报告期内公司业绩的质量问题…251
二、行业地位与经营环境…258
三、经营模式、产品（服务）结构的变化…263
四、对关联方及重大不确定客户的依赖…267
五、成长性问题…268
第四节　持续盈利能力的中国案例的特别启示…271
一、正确认识无须盈利即可上市并非通行案例，而是个案特例…271
二、淡化持续盈利能力审核是未来大趋势…272
第八章　注册制下独立性问题——关联交易、同业竞争和资产完整…277
**节　注册制下对独立性关注程度较轻…277
第二节　独立性问题的中国案例总结…279
一、人员独立…279
二、资产完整…280
三、关联交易…282
四、同业竞争…288
第三篇　首发项目实行注册制的关注要点及与审核制对比（下）
**章　管理层讨论与分析…293
**节　管理层讨论与分析的境外案例参考…293
第二节　财务问题中国案例之全面小结…295
一、概述…295
二、?被否决的主要原因（财务会计方面）…295
第二章　公司治理与规范运作…304
一、董事、高管的薪酬确定…304
二、董事、高管发生重大变动…305
三、董监高直接和间接持有发行人股份…309
四、独立董事…312
第三章　股权架构与出资问题股东、股份变动、限售股、非美国a类
　　　　股东的税收、稀释…314
**节　双重股权结构pk同股同权…314
一、境外案例…314
二、分析与启示…315
第二节　防范突击入股、利益输送和pe腐败，关注终极追溯监管
　　　　动态…316
一、背景分析…316
二、案例分析…317
三、总结…319
第三节　拟上市企业股权激励计划（股份支付）有关问题…319
一、背景分析…319
二、关于股份支付…320
三、案例分析…322
四、总结…323