新三板挂牌工作手册-常规.重点法律问题反馈实例与新三板法律法规-中小企业资本梦

**部分常规问题反馈应对方案
**章 《反馈意见》“**部分1.合法合规”
1.1股东与实际控制人
1.1.1股东适格性
1.1.2控股股东与实际控制人认定
1.1.3控股股东与实际控制人合规性
1.2出资
1.2.1出资验资
1.2.2出资程序
1.2.3出资形式与比例
1.2.4出资瑕疵
1.3公司设立与变更
1.3.1公司设立
1.3.2变更程序
1.4股权变动
1.5公司违法行为
1.6董监高及核心技术人员
1.6.1合法合规
1.6.2任职资格
1.6.3竞业禁止
第二章《反馈意见》“**部分2.业务”
2.1资质
2.2技术研发
2.2.1技术
2.2.2研发
2.3业务、资产、人员
2.3.1业务描述
2.3.2资产权属
2.3.3知识产权
2.3.4人员、资产、业务的匹配性
2.4规范运营
2.4.1环保
2.4.2安全生产
2.4.3质量标准
第三章 《反馈意见》“**部分7.关联交易”
7.1关联方
7.2必要性与公允性
7.3规范制定
第四章《反馈意见》“**部分8.同业竞争”
第五章《反馈意见》“**部分9.资源（资金）占用”
第六章《反馈意见》“**部分10.财务、机构、人员、业务、资产的分开情况”
第七章《反馈意见》“第二部分2.产业政策”

第二部分重点法律问题反馈解决案例
1.非专利技术出资的合法合规性案例（830910）
2.无形资产出资尚未取得专利权属的合法合规性案例（831211）
3.公司向股东借款是否构成抽逃出资案例（830806）
4.股东经评估出资资产短时间内增值较大的合法合规性案例（830966）
5.公司债权转资本公积金是否合法合规的案例（831048）
6.债转股出资的合法合规性案例（430758）
7.公司控股股东、实际控制人与他人签署股份抵押协议及债转股协议的合法合规性案例（830984）
8.公司债转股程序的合法合规性以及用以转作股权的债权性质的认定的案例（831047）
9.股东以债权出资存在出资瑕疵的案例（831102）
10.公司设立时股东以实物出资未评估案例（430716）
11.债转股方式对关联方出资的合法合规性案例（831215）
12.民办学校对外投资的合法合规性案例（430357）
13.公司出资发起设立小额贷款的公司的合法合规性案例（831151）
14.公司在香港设立子公司时未取得《企业境外投资证书》的案例（831253）
15.公司海外业务的合法合规性案例（831296）
16.股改程序不符合《公司法》规定的案例（831107）
17.公司改制时以未经审计的净资产折股的案例（831201）
18.公司历史沿革国有股投资及增资的合法合规性案例（430357）
19.股东未按持股比例增资案例（430708）
20.国有企业增资时未经评估的案例（430328）
21.公司减资未履行相应程序的案例（830828）
22.公司历史沿革国有股权变动合法合规性案例（430475）
23.公司历史沿革有关职工持股会清理的合法合规性案例（400475）
24.股权转让同股不同价案例（430758）
25.公司0元受让他人股份案例（430741）
26.股东之间无偿转让股份合理性案例（430727）
27.公司与投资机构对赌案例（830840）
28.国有企业股改未取得国有股权设置批复的案例（430626）
29.公司股东与他人换股的合法合规性案例（830971）
30.公司吸收合并的合法合规性案例（831120）
31.公司吸收合并是否存在潜在纠纷的案例（830973）
32.公司在报告期内分立的案例（831168）
33.公司股东在高校任教的合法合规性案例（430687）
34.未成年人能否作为公司股东的案例（430337）
35.小额贷款公司股东持股比例的合法合规性案例（830958）
36.股东人数超过200人的未上市股份有限公司确权案例（430659）
37.公司实际控制人变更国籍案例（830815）
38.公司认定无实际控制人的案例（830965）
39.报告期内公司主营业务变更的案例（831092）
40.公司报告期内开具无真实交易背景的银行承兑汇票融资案例（830957）
41.公司未分配利润为负股改案例（430690）
42.公司对外提供担保对公司持续经营能力的影响的案例（830821）
43.挂牌前实施股权激励的案例（830931）
44.公司优先股的形成及演变过程的合法合规性案例（430295）
45.公司分红权激励方案的合法合规性案例（430028）
46.公司存在投资理财产品的情况的问题（831182）
47.公司控股股东实际控制下的另一公司与公司之间的债务互抵协议是否构成控股股东对公司债务的豁免（831363）
48.公司持有小额贷款公司股权合规性案例（831151）
49.分公司企业所得税征收方式与总公司不一致案例（430764）
50.公司报告期核定征税案例（430319）
51.公司由中外合资变为内资税收优惠补缴案例（831020）
52.报告期内缴纳税收滞纳金的案例（831137）
53.公司持有农合社股份的案例（831043）
54.公司租赁控股股东房产的合法合规性案例（831319）
55.上市公司控股子公司挂牌新三板的合规性案例（830820）
56.公司及其子公司为实际控制人的银行贷款提供担保案例（830846）
57.公司正在使用的土地未取得使用权证案例（830771）
58.公司主营业务租赁房屋存有权利瑕疵案例（830824）
59.公司通过持股平台激励员工约定服务期限等特别条款合法合规性案例（430318）
60.公司向股东借款且利率较高的合法合规性案例（430357）
61.通过招商引资租赁集体土地的合法合规性案例（831105）
62.公司租赁集体建设用地的合法合规性案例（830939）
63.公司在建工程尚未取得许可的合法合规性案例（830939）
64.公司在建工程存在未批先建的案例（831363）
65.报告期内公司与关联方存在资金拆借的案例（831010）
66.公司将房产抵押给他人作反担保的案例（831262）
67.公司为员工提供购房借款的案例（831187）
68.公司自有房产未取得权属证书的案例（831269）
69.公司主要资产抵押的案例（831127）
70.公司租赁农业用地未履行完毕土地流转及备案手续案例（831363）
71.公司的土地的使用权出让手续未办理完毕且已被政府部门征收的案例（831150）
72.公司改变土地用途性质的案例（831158）
73.公司股东未在两年之内缴足出资是否属于重大违法违规的案例（430278）
74.公司一年之内两次因开具空头支票被处罚是否构成重大违法违规的案例（830959）
75.网络游戏经营单位用户在网络中购买虚拟货币和虚拟物品是否涉及金融类产品的非法融资案例（831302）
76.公司股东将其股东权利授予实际控制人行使的案例（830766）
77.挂牌前在地方股交中心挂牌案例（430741）
78.公司在报告期内终止申请ipo原因的案例（831178）

第三部分法律法规汇编
**章法律法规
1.1中华人民共和国公司法（2013修正）
1.2国务院《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
1.3国务院关于开展优先股试点的指导意见
第二章部门规章
2.1优先股试点管理办法
2.2非上市公众公司收购管理办法
2.3非上市公众公司重大资产重组管理办法
2.4全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法
2.5非上市公众公司监督管理办法
2.6非上市公众公司监管指引第1号——信息披露
2.7非上市公众公司监管指引第2号——申请文件
2.8非上市公众公司监管指引第3号——章程**条款
2.9非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
2.10非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书
2.11非上市公众公司信息披露内容与格式准则第2号——公开转让股票申请文件
2.12非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书
2.13非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件
2.14非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书
2.15非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号——重大资产重组报告书
2.16非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书
2.17非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件
2.18中国证券监督管理委员会公告〔2013〕49号
2.19关于转让优先股有关证券（股票）交易印花税政策的通知
2.20关于在全国中小企业股份转让系统转让股票有关证券（股票）交易印花税政策的通知
2.21关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知
第三章业务规则
综合类
3.1全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）
3.2全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司关于境内企业挂牌全国中小企业股份转让系统有关事项的公告
3.3全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关收费事宜的通知
3.4关于发布实施《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关事项的通知
挂牌业务类
3.5全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）
3.6全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）
3.7全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）
3.8全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引（试行）
3.9全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （试行）
公司业务类
3.10全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）
3.11全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）
3.12全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）
3.13全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）
3.14全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试行）
3.15全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号——法律意见书的内容与格式（试行）
3.16全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）