上市公司并购重组解决之道

**编上市公司并购重组新规解读**章上市公司收购**节收购人一、控制权二、对收购人的限制三、一致行动人第二节要约收购一、要约收购的特点二、要约收购的分类三、持续权益披露四、全面要约，还是部分要约五、豁免事项六、要约收购的程序及其他要点第三节协议收购一、协议收购的特点二、协议收购的要点第二章上市公司重大资产重组**节上市公司重大资产重组概述一、重大资产重组行为的概念二、重大资产重组行为的界定标准三、重大资产重组的一般要求第二节借壳上市等同ipo一、概述二、借壳上市的标准三、好“壳”的含义四、借壳上市的特点五、绕开借壳上市第三节完善发行股份购买资产一、对发行股份购买资产的理解二、基本要求三、发行价格四、发行对象的数量五、股份转让的限制六、募集配套资金第四节丰富并购重组支付工具一、优先股二、可转换公司债券（非分离交易）三、分离交易可转换公司债券第五节强化信息披露一、明确信息披露主体二、取消强制盈利预测报告，仅需信息披露三、信息披露主体的责任四、沪港通权益变动相关信息披露的注意事项第六节并联审批与分道审核一、并联审批二、分道审核第七节其他第二编上市公司并购重组方案设计**章并购方式**节股权并购一、含义及特点二、增资并购第二节资产并购一、资产并购的含义二、资产并购的特点第三节净壳收购一、净壳收购的含义二、净壳收购的要点三、成本收益分析第四节吸收合并一、吸收合并的类型二、法定合并三、外商投资企业合并的特殊之处第二章并购估值定价**节估值定价新政策一、估值方法二、定价三、对赌机制第二节特殊资产的评估一、国有资产的评估二、无形资产的评估三、矿业权资产评估第三章并购融资**节融资渠道一、权益资本融资二、债务资本融资第二节融资方案一、并购贷款融资二、并购基金融资三、优先股融资四、管理层融资收购第三节支付方式一、现金支付二、换股并购三、债务承担四、债权支付五、支付方式的选择第三编上市公司并购重组重点问题指引**章上市公司并购重组重点程序问题指引**节上市公司并购重组行政许可流程一、上市公司并购重组行政许可范围二、上市公司并购重组审核流程图三、主要审核环节简介四、关于上市公司并购重组行政许可事项封卷时间的要求第二节并联审批一、《工作方案》的核心内容二、并联审批方式第二章上市公司并购重组重点实体问题指引**节标的资产一、市场概况二、《上市公司重组办法》对标的资产的要求及审核重点第二节同业竞争一、同业竞争的含义二、如何认定为同业竞争三、解决方案第三节业绩承诺一、业绩承诺新规二、如何进行业绩补偿三、过渡期间损益安排四、其他要点第四节税收问题一、增值税二、营业税三、土地增值税四、契税五、印花税六、企业所得税第五节私募基金备案问题一、私募基金登记备案的性质二、私募基金备案的范围三、私募基金备案的时间要求四、上市公司并购重组中的私募基金备案第六节经营者集中涉及的反垄断审查一、经营者集中的申报二、经营者集中的审查程序三、经营者集中审查的实体标准四、经营者集中附加限制性条件批准制度第七节重组方案的调整与修改一、重组方案的调整二、重组方案的修改第八节境外并购一、对外直接投资核准备案制度二、交易方式三、资金来源四、国有资产境外并购的特别要求第九节外国投资者并购境内企业一、外国投资者并购境内企业的要求二、外国投资者并购境内企业的注册资本和投资总额三、外国投资者并购境内企业的审批和登记四、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司五、外国投资者并购境内企业的安全审查第十节红筹回归参与上市公司并购重组一、红筹架构的由来二、红筹的回归三、红筹回归参加并购重组——以分众传媒为例第四编*新上市公司并购重组案例剖析**章借壳上市**节绿地集团借壳金丰投资第二节北京信威借壳中创信测第三节广汇汽车借壳美罗药业第四节台海核电借壳丹甫股份第五节奥瑞德借壳西南药业第六节美年大健康借壳江苏三友第七节游族网络借壳梅花伞第八节凯撒旅游借壳易食股份第九节vie海润影视借壳申科股份（终止）第二章整体上市**节中国电建定增收购集团百亿资产第二节双钱股份定增收购华谊集团核心资产第三节物产中大吸收合并集团百亿资产第四节温氏集团换股吸收合并大华农第五节新城控股吸收合并新城地产第三章产业并购**节横向整合一、百视通换股吸收合并东方明珠二、*st仪化重大资产重组三、二三四五曲线上市四、天龙集团定增收购煜唐联创五、赤峰黄金定增收购雄风稀贵六、方正证券定增合并民族证券七、申银万国吸收合并宏源证券八、大智慧收购湘财证券第二节垂直整合一、神雾环保曲线上市二、永安林业定增收购森源股份第三节多元化战略一、骅威科技定增收购梦幻星生园二、宝德股份收购庆汇租赁三、荣信股份收购梦网科技四、三七玩曲线上市五、中南重工定增收购大唐辉煌第四节业务转型一、安信证券曲线上市二、汉威电子定增收购嘉园环保及沈阳金健股权第四章战略合作**节中国南车吸收合并中国北车第五章跨境并购**节南京新百收购弗雷泽百货商店集团第二节蓝星新材收购安迪苏集团85%股权第三节天齐锂业收购泰利森第四节正和股份（洲际油气）收购哈萨克斯坦马腾公司第五节中信泰富收购中信股份第六章*新未过会案例研究**节2015年未过会案例及否决理由汇编（截至2015年11月30日）第二节典型未过会案例研究一、群兴玩具定增收购星创互联二、万好万家定增收购兆讯传媒、青雨影视及翔通动漫第五编“pe 上市公司”并购基金案例剖析**章晨晖盛景并购基金第二章九派东阳光科移动通信及新能源产业并购基金第三章全通盛世景教育产业并购基金第四章乐普-金石健康产业投资基金第五章当代东方文化产业基金第六章南通罗华产业投资基金第七章立清科-片仔癀医疗健康并购基金第八章鱼跃医疗并购基金第六编上市公司并购重组涉及的法律法规、规章及规范性文件**章上市公司并购重组涉及的法律第二章上市公司并购重组涉及的行政法规、部门规章及规范性文件**节上市公司并购重组监管法规、规章及规范性文件第二节上市公司并购重组的有关解释意见第三节上市公司并购重组涉及国资管理的有关规定第四节上市公司并购重组涉及外商投资的有关规定第五节上市公司境外收购资产或股权有关规定第六节上市公司并购重组涉及外汇的有关规定第七节上市公司并购重组涉及税收的有关规定第八节上市公司并购重组涉及财务顾问的有关规定第三章上市公司并购重组涉及的行业规定**节上海证券交易所交易规则第二节深圳证券交易所交易规则附录附录一：上市公司重大资产重组管理办法附录二：上市公司收购管理办法附录三：上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编附录四：关于上市不满三年进行重大资产重组（构成借壳）信息披露要求的相关问题与解答附录五：关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答附录六：并购重组共性问题审核意见关注要点