公司法学-(下)

目 录 第十三章公司的合并与分立 1 **节公司合并 2 一、简单合并 2 二、换股 4 三、股份换资产 6 四、三角合并 7 五、合并之后的财会处理 8 六、税收政策 10 七、合并中异议股东权利的保护 11 八、上市公司中的评估权 26 九、对债权人的保护 28 十、国内合并案例赏析 30 第二节公司分立 40 一、公司分立简介 40 二、国内分立案例赏析 43 第十四章董事和公司高管的注意义务 59 **节注意义务概述 61 第二节监督义务 64 第三节知情义务 81 第四节注意义务在中国 111 第十五章董事和公司高管的忠诚义务 121 **节自我交易 123 第二节公司机会 150 第三节董事和公司高管的报酬 158 第四节同业竞争 163 第十六章控股股东的信托义务 173 **节自我交易 175 第二节合并 180 一、合并程序探究 181 二、公平标准的适用 189 三、简易合并 198 四、目的、价格、救济及其他 199 第三节出售控股板块 202 一、控制权的价值及其合法性标准 202 二、出售控股板块时的信托义务 211 第十七章股东派生诉讼 233 **节派生诉讼的鉴别 236 第二节政策考虑 243 第三节起诉资格 247 一、原告的代表能力 247 二、股东与债权人 250 三、持股数量和费用保证金 252 四、同时所有权 254 五、持续持有 260 第四节公司内部程序——诉前请求和特别诉讼委员会 261 一、诉前请求 261 二、特别诉讼委员会 279 三、《美国商事公司法范本》的办法 290 第五节和解 294 第六节律师 297 一、原告律师费 297 二、集体诉讼中原告律师的选择 299 三、被告律师的角色——能否双重代理 300 第七节被告费用的报销和保险 302 一、报销 303 二、保险 306 第八节我国对派生诉讼的规定 308 第十八章争夺上市公司控制权 311 **节争夺投票代理权 314 一、规则和概述 314 二、诉讼 316 三、费用 318 第二节要约收购 324 一、概述 324 二、相关法律规定 332 三、交售要约词汇 336 四、诉讼 341 第三节目标经理层的防御 346 一、经典案例 347 二、防御措施小议 361 第四节当公司需要出售时 370 第五节关于交售要约的政策讨论 387 一、股价 390 二、股市效率 391 三、赢利能力研究 392 四、其他证据 393 五、进一步的中性评论 394 第十九章公司的解散与清算 397 **节解散 398 一、按章程规定解散 398 二、股东决议解散 400 三、僵局解散 401 第二节清算 424 一、不清算的责任 426 二、不通知债权人的责任 434 三、特殊清算案例鉴赏 437