企业并购全流程:实务要点与案例分析

　　上 篇　企业并购的基础篇**章　企业并购的基本知识**节　企业并购的概念及分类一、企业并购的概念二、企业并购的分类三、股权并购与资产并购的区别第二节　企业并购的作用和风险一、企业并购的作用和意义案例1.2.1 雀巢收购徐福记60%的股权案例1.2.2 万达收购AMC案例1.2.3 欧比特并购铂亚信息二、企业并购的风险案例1.2.4 喜达屋争夺战案例1.2.5 永大集团终止收购海科融通案例1.2.6 可口可乐与汇源“分手”案例1.2.7 文化差异导致并购失败案例1.2.8 因信息不对称导致并购失败第三节　并购的一般流程一、并购的准备案例1.3.1 阿里巴巴集团收购优酷土豆集团二、并购的执行三、并购后的整合事宜案例1.3.2 人力资源整合失败案例第二章　交易方案策划**节　评估定价一、评估方法案例2.1.1 宇通客车并购精益达案例二、影响目标企业估值的因素案例2.1.2 “昙花一现”的微微拼车三、并购价值分析第二节　税收筹划一、企业并购中税收筹划的重大意义二、企业并购的税收筹划应采取的措施三、税收筹划所涉及的法律依据四、税收筹划实例分析案例2.2.1 改变重组的方式实现节税案例案例2.2.2 改变并购的结构/比例等方式实现节税的案例第三节　付款方式与并购融资一、企业付款方式的选择二、企业并购融资方式的选择第四节　企业并购涉及的反垄断问题(反垄断申报与反垄断审查)案例2.4.1 可口可乐公司收购汇源公司反垄断案一、反垄断申报二、反垄断审查第五节　并购方案策划应当考虑的其他问题一、劳动用工问题二、知识产权问题三、资源整合问题案例2.5.1 并购整合失败案例：TCL与汤姆逊公司(Thomson)合资案例案例2.5.2 吉利并购沃尔沃案例分析第三章　法律尽职调查**节　法律尽职调查的内容一、尽职调查的含义和重要性案例3.1.1 卡特彼勒收购四维机电财务尽职调查不尽职——遭遇财务造假案例3.1.2 尽职调查不尽职——天马精化收购案资产存在纠纷埋下隐患二、尽职调查的主要内容第二节　法律尽职调查的方式一、提供尽职调查清单、收集文件资料二、访谈三、查询和函证四、现场调查案例3.2.1 A公司现场考察五、分析和总结案例3.2.2 律师尽职调查失职被证监会处罚第三节　法律尽职调查的程序一、与客户充分沟通，根据交易计划确定尽职调查的对象和范围二、法律研究三、编写法律尽职调查清单四、进场调查五、编写法律尽职调查报告书并出具报告第四节　法律尽职调查应重点注意的问题一、出资问题案例3.4.1 出资问题二、股权代持问题案例3.4.2 股权代持问题三、公司治理结构问题案例3.4.3 公司治理结构问题四、增资或股权转让限制的问题案例3.4.4 增资或股权转让限制的问题五、增资时的优先权问题案例3.4.5 强制随售权问题六、对赌问题案例3.4.6 对赌问题第四章　并购的执行**节　相关法律文件的签署一、并购意向书二、股权转让协议三、增资协议第二节　相关股权变更程序一、交割二、股东会表决三、修改公司章程四、公司变更登记五、非有限责任公司的股权变更程序的特殊性六、转让股权公告第三节　股权交割有关事宜一、股权交割的相关法律规定二、股权交割应注意的问题下 篇　企业并购的特别篇第五章　上市公司的并购**节　我国现行上市公司并购主要法律制度综述一、信息披露制度案例5.1.1 赵薇夫妇被禁入市场5年二、协议收购制度案例5.1.2 恒大主动退出 万科股权之争尘埃落定三、要约收购制度案例5.1.3 莫高股份自愿部分要约收购四、强制要约豁免制五、反收购制度六、间接收购七、外资收购上市股份制度第二节　上市公司收购的程序一、要约收购二、协议收购三、间接收购第三节　上市公司重大资产重组制度一、上市公司重大资产重组概述二、上市公司重大资产重组的程序三、上市公司重大资产重组存在的主要问题案例5.3.1 “股市不死鸟”郑百文案例5.3.2 江苏省南通市人民检察院诉刘宝春、陈巧玲内幕交易案例5.3.3 中水渔业3亿元补偿无期　财务顾问国都证券频曝漏洞第六章　国有企业的并购**节　国有产权交易前程序一、混合所有制改革案例6.1.1 央企混改的经典案例二、国有产权界定程序三、国有资产评估程序案例6.1.2 武汉冠生园改制案例第二节　国有产权交易程序一、交易审批程序二、招拍挂与企业国有产权转让的要求三、国有企业增资扩股相关法律问题案例6.2.1 青海红鼎房地产有限公司与青海省国有资产投资管理有限公司、青海省产权交易市场确认合同有效纠纷案第七章　外商投资企业的并购**节　外商投资企业并购的相关限制一、外商投资企业并购概述二、外商投资企业并购的相关限制第二节　外商投资企业并购的交易程序一、外商投资企业并购的审批程序二、法律文件的签署三、相关变更程序第三节　外商投资企业并购的相关法律问题一、股权结构的设计二、税收问题案例7.3.1 外资并购的税收案例三、外资退出的问题案例7.3.2 外资并购的股权回购案例案例7.3.3 外资变内资案例第八章　境外投资并购**节　境外投资并购概述一、境外投资概述二、境外投资的途径第二节　境外并购的程序一、境外并购的操作流程二、境外并购的审批及备案程序第三节　境外并购应注意的相关问题一、境外并购的产业指导政策二、投资保护协定案例8.3.1 中国平安诉比利时王国投资仲裁案三、境外并购涉及的境外法律问题