中国企业境外投资法律实务指南

**章中国企业境外投资概述
**节境外投资现状
一、境外投资规模不断扩大
二、境外投资区域分布广泛
三、境外投资行业流向结构日趋优化
四、投资主体结构持续优化
五、投资方式多样化
第二节境外投资趋势
一、境外投资规模将进一步扩大
二、“一带一路”对境外投资影响进一步加深
三、境外并购在境外投资中更加活跃
四、从纯投资性并购逐步转向战略性并购
五、境外投资操作流程更加规范
第三节境外投资价值与意义
一、顺应“走出去”战略，开拓境外市场
二、提高中国企业国际竞争力
三、降低出口成本，规避贸易壁垒
四、有效利用境外资源，实现持续发展
五、促进国内产业结构转型
第四节境外投资基本流程
一、组建境外投资项目团队
二、聘请中介服务机构
三、签署交易前期文件
四、与境外投资监管机关进行事先沟通
五、开展尽职调查
六、搭建境外投资交易架构
七、签署正式交易文件
八、交割条件满足
九、项目交割
十、交割后整合
第二章中国企业境外投资监管政策与实务
**节发改委的监管政策与实务
一、境外投资监管范围
二、企业境外投资核准与备案范围及核准与备案机关
三、境外投资项目核准、备案程序与时限
四、境外投资违法违规行为的法律责任
五、企业境外投资管理办法配套格式文本
第二节商务部门的监管政策与实务
一、境外投资核准权限及流程
二、境外投资备案流程及办理指南
三、境外投资后监管要求与违法违规行为的法律责任
第三节外汇监管政策与实务
一、境外直接投资由银行负责办理外汇登记
二、境外直接投资前期费用办理
三、境外直接投资外汇登记办理
四、境外直接投资外汇变更登记
五、境外直接投资存量权益登记（年度）
六、人民币境外放款业务
七、办理境外投资外汇登记注意事项
第四节国资委的监管政策与实务
一、国资委对中央企业境外投资的监督管理
二、地方国资委对当地国有企业境外投资的监督管理
三、国有企业境外投资财务监管
第五节国家安全审查与反垄断审查
一、国家安全审查
二、反垄断审查
第三章中国企业境外投资专业中介机构的聘请与服务
**节中介机构类型及其服务内容
一、律师事务所的服务内容
二、会计师事务所的服务内容
三、投行的服务内容
四、公关与传媒公司的服务内容
五、其他中介机构服务
第二节中介机构筛选注意事项
一、中大型律所能*大限度保证法律服务质量
二、重点核查境外律所服务团队的资历与类似经验
三、通过比选的方式挑选出性价比*好的境外律所
四、收费方式*好采取设有上限的计时收费或包干收费方式
五、境外律师服务团队*好有通晓中文的律师
六、价格不应作为筛选律所*重要的考量因素
第三节境内律所在境外投资中的作用与地位
一、中外律师团队合作模式具有明显优势，已成为中国企业境外投资
法律服务的标准配置
二、境内律师在筛选境外律所与交易服务过程中的价值与作用
第四节中介机构委聘函主要条款解析
一、律所委聘函主要条款解析
二、投行委聘函主要条款解析
第四章中国企业境外投资交易架构设计与搭建
**节离岸公司概述
一、何为离岸公司？
二、离岸公司的优势
第二节搭建离岸交易架构的价值与作用及其注意事项
一、搭建离岸交易架构的价值与作用
二、交易架构搭建及其注意事项
第三节主要离岸法域离岸公司设立流程与要求
一、设立我国香港特区公司
二、设立英属维尔京群岛公司（BVI公司）
三、设立开曼群岛公司（开曼公司）
四、设立塞舌尔群岛公司（塞舌尔公司）
五、离岸公司设立法域比较
第四节美国公司设立流程与要求
一、如何选择设立公司的州
二、如何选择公司组织形式
三、美国公司设立流程
第五章中国企业境外投资尽职调查
**节尽职调查的价值与作用
一、尽职调查的过程就是一个发现与识别风险的过程
二、尽职调查为评估风险提供直接参考依据
三、尽职调查是境内投资者在交易文件中设置条款有效防范风险的
前提与基础
第二节法律尽职调查
一、法律尽职调查范围的确定
二、尽职调查方法
三、法律尽职调查内容解析
第三节财税尽职调查
一、财税尽职调查范围确定
二、财税尽职调查方法
第四节人力资源尽职调查
一、人事评估
二、了解目标公司现行的人力资源制度与存在的相关风险
三、评估人力资源风险因素
四、制定有效人才保留计划
附：法律尽职调查清单参考模板
第六章中国企业境外投资交易文件解析
**节保密协议主要条款解析
一、签署主体
二、保密信息范围界定及除外情形
三、保密信息的归属与使用
四、保密信息归还与处置
五、陈述和保证
六、不得引诱条款（Nonsolicitation）
七、暂停购买（Standstill）条款
八、补偿条款
九、保密期限与后协助义务
十、法律适用与争议解决
十一、通知条款
十二、其他条款
附：保密协议参考模板
第二节条款清单主要条款解析
一、交易结构条款
二、收购价格条款
三、交易时间安排
四、交割条件
五、排他性条款
六、费用承担
七、无重大不利变化
八、法律适用与争议解决
九、关于法律约束力条款
附：条款清单参考模板
第三节收购协议主要条款解析
一、收购协议签署主体
二、鉴于条款（Recitals）
三、定义条款
四、收购标的与交割条款
五、收购价格条款
六、陈述和保证条款
七、承诺条款（Covenants）
八、交割先决条件条款
九、协议终止条款
十、赔偿条款与违约责任条款
十一、法律适用与争议解决条款
十二、其他条款
附：股份收购协议参考模板
第四节股东协议主要条款解析
一、知情权
二、优先认购权
三、优先购买权（Right of First Refusal）
四、卖出选择权（Put Option）
五、强卖权（Dragalong Right）
六、共同出售权
七、公司重大事项同意权
八、分红权
九、股东会僵局
第五节公司章程主要条款解析
一、股份条款
二、股份收回
三、股份登记与转让
四、股息与资本化
五、股东会议
六、董事会与董事会会议
七、赔偿
第七章中国企业境外投资类型及案例解析
**节境外投资类型概述
第二节股权收购及案例解析
一、交易背景与交易结构介绍
二、关于未披露《担保和远期回购协议》的法律风险分析
三、关于认购附有限制性条件（Restrictive Legend）股份的法律风险分析
四、目标公司法律顾问针对本交易的合法性出具法律意见书的必要性与作用分析
第三节资产收购及案例解析
一、资产收购风险防范要点
二、资产收购案例解析
第四节可转债认购及案例解析
一、法律尽职调查与交易结构设计
二、认购韩国上市公司发行的可转债的相关流程
三、可转债认购协议的主要条款解析
四、认购韩国上市公司可转换债券Q&A
附：可转债认购协议参考模板
第八章东盟投资法律实务
**节东盟投资概述
第二节印度尼西亚代表处及有限责任公司设立实务
一、选择适合的法律实体形式
二、设立印度尼西亚代表处相关要求
三、设立印度尼西亚有限责任公司相关要求——以设立P2P有限责任公司为例
第三节越南代表处及有限责任公司设立实务
一、设立越南代表处的相关要求
二、设立越南有限责任公司的相关要求
第四节设立泰国代表处和有限责任公司设立实务
一、设立泰国代表处相关要求
二、设立泰国有限责任公司相关要求
第五节东盟投资法律风险及其防范
一、外资准入限制风险
二、劳工风险
三、购地风险
四、许可证照风险
五、法律适用和争议解决风险
六、商业贿赂风险
七、外汇风险
八、宗教信仰风险
九、地方保护风险
十、交易架构搭建风险
第九章中国企业境外工程承包法律风险管控
**节中国企业境外工程承包现状
一、境外工程承包概述及全球发展现状
二、我国企业境外工程承包现状及风险管控建议
第二节境外工程承包模式
一、国际工程承包模式的演变及我国现状
二、传统承包（DBB）模式介绍
三、总承包模式介绍
四、项目融资（BOT/PPP）模式介绍
第三节境外工程承包招投标流程及注意事项
一、投标说明
二、投标文件准备
三、投标文件的提交
四、开标与评标
五、中标与合同签署
第四节EPC合同主要条款解析
一、签约主体
二、服务范围与内容
三、业主方与承包商的陈述与保证
四、业主方与承包商的权利与责任
五、开工、施工进度、检验与竣工
六、报酬和付款
七、所有权转移
八、保险
九、赔偿与责任限制
十、违约、补救措施与合同终止
十一、法律适用与争议解决
第十章我国企业境外投资争议解决
**节境外投资争议解决方式概述
一、国际商事争议解决方式
二、投资者与东道国争端解决机制
第二节外国仲裁裁决在我国的承认与执行及案例解析
一、基本案情
二、有关承认和执行外国仲裁裁决案件的主要法律问题解析
第三节外国法院判决、裁定在我国的承认与执行解析
一、申请承认与执行的条件
二、管辖法院
三、执行程序
四、提交资料
五、时效期间
第四节中国内地与港澳仲裁裁决及法院判决的相互认可与执行
一、中国内地与港澳仲裁裁决的相互认可或/和执行
二、中国内地与港澳民商事案件法院判决的相互认可与执行
附：境外投资相关法规、部门规章及规范性文件目录
后记