公司法律顾问实务指引

**章企业设立业务
**节概述
一、出资协议
二、合营合同与合伙协议
三、公司资本制度
四、《公司法》关于公司资本规定的发展历程
第二节企业设立的相关法律问题
一、关于出资的若干法律问题
二、出资协议书中的法律问题
三、合资企业合同中的法律问题
四、合营企业与合作企业的比较
五、有限合伙型私募基金的法律问题
第三节企业设立的程序
一、有限责任公司应具备的基本条件
二、有限责任公司的登记管辖
三、注册成立有限公司的程序
四、如何办理名称预先登记(预核准)
五、有限责任公司设立登记应提交的文件、证件
六、中外合资经营企业的设立
七、有限合伙型私募基金的设立
第四节企业设立中的法律文件
一、公司登记流程图
二、企业设立登记申请书(全套)
三、工商登记前置审批事项目录
四、法律、行政法规规定的*低注册资本(金)限额表
五、规章、规范性文件规定的注册资本(金)的*低限额表
六、国际货运代理等企业法人注册资本(金)的*低限额
七、出资协议
八、中外合资经营企业合同
九、有限合伙(私募基金)协议
十、出资确认书(有限合伙型私募基金)
十一、委托协议(律师代查工商专用)
第二章企业治理业务
**节概述
一、公司治理的内涵
二、《公司法》对公司治理的规定
三、中国公司治理的主要缺陷
四、律师在公司治理中的作用
第二节企业治理中的法律问题
一、股权结构与公司治理
二、股权激励与公司治理
三、股东(大)会制度与公司治理
四、董事会制度与公司治理
五、独立董事制度与公司治理
六、监事制度与公司治理
七、债权人与公司治理
八、公司章程与公司治理
九、企业集团治理与母子公司体制
十、有限合伙制私募基金的治理结构说明
第三节律师承办公司治理与股权激励业务指引
第四节企业治理中的法律文件
一、各类公司组织机构对比表
二、“同股同权”问题对比表
三、有限责任公司章程
四、股份有限公司章程
五、企业集团章程
六、股东会议事规则
七、董事会议事规则
八、监事会议事规则
九、总经理工作制度
十、某股份有限公司股权激励制度(全套文件)
十一、期股方案
第三章合同审查制作业务
**节概述
一、合同相关基本概念
二、合同的形式
三、合同的分类
四、合同的条款
第二节合同审查制作实务技巧
一、问清路再走
二、穷尽法规
三、虚心借鉴与求教
四、小心意向书
五、实用性**
六、首页“贵如油”
七、甲方、乙方*适用
八、法人之误
九、善用“鉴于”
十、权利、义务条款并非必需
十一、争议解决方式约定明确
十二、明确风险转移点
十三、生效条款要明确
十四、合同变更
十五、严谨措辞
十六、细节上显功夫
十七、主合同与担保合同
十八、合同的电子化管理
第三节律师承办合同审查制作业务指引
第四节法律顾问服务工作规范
第五节法律顾问案卷的归档文件
一、顾问单位通讯录
二、文件总目录
三、工作记录单
四、顾问单位法律服务工作记录
五、给顾问单位的工作汇报
六、邮箱测试文件(对**次签约客户)
七、法律服务合同目录(律师内部使用)
八、自留副卷目录(律师内部使用)
九、办案小结(律师内部使用)
十、顾问单位合同专项审核统计表
十一、顾问单位法律服务评价表(律师事务所使用)
第四章劳动合同关系处理业务
**节概述
一、劳动合同的概念和主要条款
二、劳动关系的建立
三、劳务等易混淆问题的分析
四、常用劳动法律法规使用指引
第二节劳动合同相关法律问题
一、劳动者签订劳动合同时的特别注意事项
二、用人单位签订劳动合同时的特别注意事项
三、劳动合同的无效及争议解决
四、变更劳动合同有关法律问题
五、解除劳动合同有关法律问题
第三节劳动合同配套协议的法律问题
一、保密协议
二、竞业限制协议
三、培训协议
第四节国企改制中的劳动关系处理
一、国企改制对职工利益的影响
二、国企改制中的职工安置
三、国企改制中职工利益保护的问题与对策
第五节劳动合同相关的法律文件
一、劳动合同书(含续订、变更/解除页)
二、员工手册(目录)
三、保密协议
四、竞业限制协议
五、培训协议
六、试用期聘用条件
七、劳务合同书
第五章知识产权业务
**节概述
一、知识产权的概念和范围
二、知识产权的特征
三、知识产权法的概念、体系及地位
四、知识产权业务的类型
第二节知识产权取得
一、专利权的取得
二、商标权的取得
三、著作权的登记
第三节知识产权取得的异议
一、专利无效宣告程序
二、商标权取得的异议
第四节知识产权的利用
一、专利的实施许可及转让
二、商标的使用许可及转让
三、著作权的限制、使用许可和转让
第五节律师担任知识产权专项法律顾问
一、制定知识产权管理制度
二、审查知识产权合同
三、制定和实施企业知识产权战略
四、发表律师声明与出具律师函
第六节律师代理知识产权侵权诉讼
一、代理专利侵权诉讼
二、代理商标侵权诉讼
三、代理著作权侵权诉讼
四、代理不正当竞争侵权诉讼
五、代理网络侵权诉讼
六、知识产权侵权案件的几个特殊问题
第七节律师代理知识产权权属纠纷诉讼
一、明确知识产权权利的归属
二、代理知识产权权属纠纷诉讼
第八节律师代理知识产权行政和刑事业务
一、知识产权的行政保护
二、知识产权的海关保护
三、知识产权行政诉讼
四、知识产权刑事诉讼
第九节律师办理知识产权业务指引
第十节知识产权业务相关法律文件
一、专利实施许可合同签订指南
二、专利权转让合同签订指南
三、专利申请技术实施许可合同签订指南
四、专利申请权转让合同签订指南
五、专利权抵押合同
六、委托开发合同
七、技术合作开发合同
八、商标许可使用合同
九、商标权转让合同
十、图书出版合同(标准样式)
十一、律师声明
十二、律师函
第六章公司章程概述
一、公司章程的概念和法律特征
二、公司章程的性质
三、公司章程的作用
四、公司章程的内容
第七章有限责任公司章程的制定
经营范围
股东会职权
股东会召开时间
股东会议事方式和表决程序
董事长和副董事长的产生办法
董事任期
董事会职权
执行董事职权
董事会议事方式和表决程序
经理职权
职工监事比例
监事会职权
监事会议事方式和表决程序
法定代表人
股权转让
营业期限和解散事由
公司向其他企业投资、担保
股东对公司及其他股东的赔偿责任
两类公司分红、表决及清算的对比
增资优先权
自然人股权的继承
财务报告的报送时间
会计师事务所的聘请
高级管理人员的界定
第八章一人有限公司章程的制定
一、设董事会的一人有限公司
区分一人有限公司与个人独资企业
股东主体要适格
股东有独立制定章程的权利
经营范围
2013年新《公司法》取消了原对注册资本一次性缴足的规定
不设股东会
股东的职权
董事长和副董事长的产生办法
董事任期
董事会职权
董事会议事方式和表决程序
经理职权
监事的设置
监事的职权
法定代表人
避免公司与个人财产混同
其他自由规定事项
二、设执行董事的一人有限公司
执行董事职权
第九章国有独资公司章程的制定
章程的制定主体特殊
经营范围
*高权力机构特殊
董事会设置
不得兼职的规定
经理的产生办法
监事会设置
其他非特有事项
董事、监事、高级管理人员的其他限制
与关联方交易的特殊规定
第十章股份有限公司章程的制定
一、一般股份有限公司
章程需载明的事项
章程制定主体及通过方式
经营范围
设立方式的选择
股东大会职权
转、受让重大资产、担保等事项
选择适用累积投票制
股东大会的召开
股东大会的议事定足数
董事会会议记录对董事的保护
股份转让的限制
其他事项
二、上市公司
独立董事
第十一章中外合资企业章程的制定
合营企业章程应当载明的事项
合营主体要适当
关于出资的特别规定
组织机构的特殊性
董事会职权
董事会议事方式和表决程序
经理(即总经理)
利润分配
合营的终止
章程须被批准
投保等事宜
章程在合营企业设立过程中的使用
第十二章外商独资企业章程的制定
投资主体
企业对外投资的期限
董事会问题
经理问题
章程需要批准
投保事宜
其他事项
章程在外商独资企业设立过程中的使用
第十三章企业集团章程的制定
认识企业集团
章程内容
名称变更
认识母公司
母公司的分类
对集团成员的基本要求
母子公司体系
合理规范企业集团间的不公平关联交易
企业集团设立财务公司的条件
企业集团终止
第十四章投资并购
**节概述
一、并购的概念
二、并购的实质
三、并购的动因
四、并购的类型
五、并购的一般程序
六、并购的历史发展
七、并购理论
八、并购评价及其应用
第二节投资并购相关合同的法律问题
一、资产收购合同
二、股权转让合同
三、公司合并合同
四、公司分立合同
五、增资合同
六、股份回购合同
七、债务承担协议
八、债转股协议
九、信托合同
第三节投资并购重要法律术语解析
一、杠杆收购
二、要约收购
三、要约收购义务的豁免
四、反向收购
五、关联交易
六、恶意收购
七、“毒丸计划”“白衣骑士”等反收购措施
八、对赌协议
九、垄断
十、定向增发
十一、外资并购
十二、股权质押
第四节律师承办一般有限公司收购业务指引
第五节投资并购相关法律文件
一、资产收购合同
二、股权转让合同
三、关于股权转让的股东会决议
四、公司分立协议(派生分立)
五、公司分立协议(解散分立/新设分立)
六、关于分立的股东会决议(解散分立)
七、公司分立公告(通知)(解散分立)
八、增资合同
九、股权回购协议(减资)
十、债务承担协议
十一、债转股协议
十二、资金信托合同
十三、股权信托合同
十四、股权信托实施方案(摘要)
十五、信托贷款合同
十六、信托受益权质押合同
十七、如何办理股权质押登记
十八、股权出质登记全套申请文件
十九、股权质押协议(质权合同)
第十五章国企改制与产权转让
**节国企改制中的法律问题
一、国企改制的内涵
二、国企改制的主要政策
三、国企改制的模式与步骤
四、管理层与职工持股
五、经济补偿金
六、清产核资
七、审计与评估
八、国企改制方案的制订与审批
九、国企改制的法律意见书
十、国企改制中的律师作用
第二节国有产权转让中的法律问题
一、产权转让的内涵
二、产权转让方案的制订与挂牌前的审批
三、可以不进场转让的例外及审批
四、“手拉手”进场问题
五、股东行使优先购买权问题
六、清产核资与资产评估
七、信息披露
八、竞价方式的选择
九、签订转让合同应当注意的问题
十、国有产权转让过渡期的特殊性
十一、国有产权转让的法律意见书
十二、产权转让中的律师作用
十三、产权转让应提交交易所的法律文件
十四、对新3号令（32号令）的补充说明
第三节律师承办国企改制与产权转让业务指引
第四节国企改制中的法律文件
一、尽职调查文件清单
二、尽职调查报告(摘录)
三、××公司改制方案(目录)
四、律师见证书(股东会)
五、律师见证书(通知解除劳动合同问题,之一)
六、见证申请书(通知解除劳动合同问题,之二)
七、通知解除劳动合同的授权委托书(通知解除劳动合同问题,之三)
八、解除劳动合同通知书(通知解除劳动合同问题,之四)
九、会谈纪要(通知解除劳动合同问题,之五)
第五节产权转让中的法律文件
一、关于××(企业)国有产权转让的法律意见书
二、产权转让信息预披露申请书（国有）
三、产权转让信息披露申请书（国有）
四、产权受让申请书（国有）
五、产权交易合同（适用于整体产权或控股股权转让）（国有）
六、产权交易合同（适用于参股股权转让）（国有）
七、中央企业国有产权转让信息发布承诺函
八、国有资产评估项目备案表
九、股权转让信息发布申请书（挂牌转让）（非国有）
十、股权转让信息发布申请书（拍卖转让）（非国有）
十一、股权受让申请书（非国有）
十二、股权转让信息发布申请书（动态报价转让）（非国有）
十三、股权交易合同（非国有）
十四、接受非国有资产评估项目备案表
第十六章企业解散
**节公司解散的事由和法律后果
一、任意解散
二、强制解散
三、股东请求解散
四、公司解散的法律后果
第二节解散清算程序
一、成立清算组
二、通知和公告债权人
三、债权申报及债权登记
四、清理公司资产和处理债权、债务
五、清偿债务、分配财产
六、清算终结
第三节破产清算程序
一、破产程序的特点
二、破产法的适用范围
三、破产申请
四、破产受理
五、破产申请受理后与债务人的诉讼问题
六、破产申请受理后相关方的职责
七、破产管理人
八、债权申报
九、债权人会议
十、破产重整
十一、破产和解
十二、破产清算
第四节公司注销登记
一、公司注销税务登记的流程
二、公司注销登记应提交的文件、证件
三、公司分立、合并所引起的注销登记
四、需要注意的事项
第五节律师办理企业破产业务操作指引(草稿)
第六节破产清算的有关法律文书
一、公司破产重整计划
二、公司重整和解协议
三、其他法律文书
第十七章债务重组
**节债务重组综述
一、“债”的中华文化基因
二、举债促进了经济社会的跃迁式发展
三、债务困境的成因
四、什么是债务重组
五、中国式债务重组的历史演进
六、我国新《企业破产法》中的破产重整
第二节国有企业金融债务重组与债委会模式
一、国有企业债务重组的政策精神
二、认清国有银行归谁所有
三、理解我国的国资监管结构
四、关于“国”字头的企业
五、深入认识《企业国有资产法》
六、认识我国企业债务危机的严重性
七、金融债务重组条件
八、债委会概述
九、债委会的筹备与成立
十、债委会的组织架构与运行
第三节新一轮市场化债转股
一、债转股的发展历程
二、新一轮债转股的开展
三、新一轮债转股之我见
第四节市场化债转股法律意见拆解
一、历史背景——政策性债转股向新一轮市场化债转股的转变
二、法律依据——新一轮市场化债转股的政策法规基础
三、律师分析——对债转股法律意见书的拆解说明
第五节债务重组法律文书
一、初步法律尽职调查清单
二、法律尽职调查报告（框架）
三、债务重组方案结构
第十八章税收管理
**节概述
一、税收的基本内涵
二、税收的主要类型
三、税收的构成要素
四、税收征收管理法律体系
五、税收实体法律体系
第二节公司税收*新法律动态及*新政策解读
一、公司税收*新法律动态
二、新《企业所得税法》解读
三、增值税转型政策解读
四、资源综合利用产品和再生资源的税收政策解读
五、出口退税政策调整解读
六、关税政策调整解读
七、个人所得税政策调整解读
八、耕地占用税政策调整解读
第三节公司涉税管理操作实务
一、公司并购业务税务管理
二、公司分立业务税务管理
三、公司债务重组业务税务管理
第四节公司涉税法律风险及税务行政救济
一、影响公司涉税风险的基本因素
二、公司面临的主要涉税风险
三、公司涉税风险防范
四、公司涉税法律责任
五、公司涉税争议法律救济
第五节公司涉税事项办税指南
一、公司税务登记办税指南
二、公司涉税认定办税指南
三、公司发票管理办税指南
四、公司税收证明办税指南
五、公司税收优惠办税指南
六、公司申请纳税担保办税指南
第十九章房地产业务
**节我国房地产行业发展历程
第二节商品房买卖
一、概述
二、一般规定
第三节商品房销售涉及的法律问题
一、商品房认购(预订)
二、商品房销售广告
三、商品房销售(买卖)合同内容
四、商品房预售条件及无证销售法律责任
五、销售价格计价、明码标价及面积误差相关问题
六、现房销售条件
七、购房款支付
八、商品房交付
九、房屋保修
十、房屋所有权证办理
第四节不动产登记
一、概述
二、不动产登记的意义
三、我国统一不动产登记制度的构建
四、不动产登记的效力
五、不动产登记的例外
六、不动产物权合同与物权变动的关系
七、我国不动产登记的特殊类型
八、房屋登记纠纷
第五节二手房交易注意的问题
一、一般调查
二、对卖方的特别调查
第六节商品房交易律师法律服务
一、为买受人购买商品房提供法律服务
二、为出卖人出售商品房提供法律服务
第七节房产抵押
一、概述
二、抵押合同
三、抵押财产范围
四、抵押登记的效力
五、抵押登记应提交的材料
六、抵押与房屋租赁
七、抵押房屋的转让
八、*高额抵押
第八节房屋租赁
一、一般规定
二、出租人与出租房屋
三、租赁合同当事人的权利和义务
四、租赁合同的形式和内容
五、优先购买权
第九节土地使用权出让合同的签订
一、出让合同的概念
二、出让合同中涉及的法律概念
三、出让合同的有关法律问题
第十节土地使用权租赁合同的签订
一、土地租赁合同的概念
二、土地租赁的有关法律问题
第十一节土地使用权转让合同的签订
一、土地转让合同的概念
二、土地转让有关法律问题
第十二节律师办理商品房交易业务操作指引
一、律师办理商品房交易业务操作指引
二、律师为买受人提供商品房买卖合同法律服务操作指引
三、律师为开发商提供商品房买卖合同法律服务操作指引
四、律师办理二手房买卖合同业务操作指引
第十三节房地产相关合同范本
一、北京市商品房认购书
二、北京市商品房预售合同
三、北京市商品房现房买卖合同
四、北京市存量房屋买卖合同(自行成交版)
五、北京市存量房屋买卖合同(经纪成交版)
六、北京市房屋租赁合同(自行成交版)
七、北京市房屋租赁合同(经纪机构居间成交版)
八、北京市房屋租赁合同(经纪机构代理成交版)
九、北京市房屋出租委托代理合同
十、临时管理规约(示范文本)
十一、国有土地使用权出让合同(示范文本)
十二、国有土地使用权租赁合同(宗地)
十三、土地使用权转让合同(宗地中的部分地块)
第二十章民事诉讼法律风险防范
**节概述
一、风险的含义
二、法律风险
三、诉讼风险
四、民事诉讼风险的类型
第二节庭前法律风险
一、前往立案需准备的材料
二、起诉不符合条件的风险
三、诉讼请求和事实、理由不适当的风险
四、逾期改变诉讼请求的法律问题
五、超过诉讼时效的风险
六、授权不明的风险
七、不按时交纳诉讼费用的风险
八、不准确提供送达地址的风险
九、申请财产保全不符合规定的风险
第三节庭中法律风险
一、举证责任承担的法律风险
二、举证逾期的法律风险
三、不提供原始证据的法律风险
四、证人不出庭作证的法律风险
五、不按规定申请鉴定等问题
六、不按时出庭或中途退庭
七、拒签、拒收裁判文书
第四节庭后法律风险
一、民事执行的基本概念
二、民事执行的分类
三、民事执行的过程
四、具体执行措施
五、民事执行实务中的几种主要风险
第五节律师办理民事诉讼案件规范
一、律师办理民事诉讼案件规范
二、律师办理公司诉讼业务操作指引
第六节民事诉讼业务法律文书
一、委托代理协议
二、法定代表人身份证明书
三、授权委托书
四、律师事务所函
五、诉讼风险告知单
六、管辖异议申请书
七、先予执行申请书
八、民事起诉状
九、民事答辩状
十、证据目录
十一、质证意见
十二、庭审笔录
十三、保全申请书
十四、反诉状
十五、代理词
十六、上诉状
十七、申请执行书
十八、申诉状
第二十一章企业及高管的刑事法律风险防范
**节企业高管的刑事法律风险认知
第二节企业设立中的刑事法律风险
一、概述
二、虚报注册资本的风险
三、虚假出资、抽逃出资的风险
四、控制与防范设立中的刑事风险
第三节企业治理中的刑事法律风险
一、概述
二、侵占类的风险
三、挪用类的风险
四、受贿类的风险
五、背信类的风险
六、企业治理中的刑事风险防控
第四节企业生产经营中的刑事法律风险
一、质量管理、合同使用刑事风险综述
二、生产、销售普通伪劣商品的风险
三、生产、销售特定伪劣商品的风险
四、质量管理、合同使用中的刑事风险防控
第五节企业用工中的刑事法律风险
一、概述
二、强迫他人劳动的风险
三、雇用童工从事危重劳动的风险
四、控制与防范企业用工中的风险
第六节知识产权管理中的刑事法律风险
一、概述
二、假冒注册商标的风险
三、销售假冒注册商标商品的风险
四、非法制造、销售非法制造的注册商标标识的风险
五、假冒专利的风险
六、侵犯著作权的风险
七、销售侵权复制品的风险
八、侵犯商业秘密的风险
九、控制与防范侵犯知识产权的风险
第七节国企改制中的刑事法律风险
一、概述
二、徇私舞弊低价折股、出售国有资产的风险
三、私分国有资产的风险
四、国有公司、企业人员失职和滥用职权的风险
五、控制与防范国企改制中的风险
第八节融资并购中的刑事法律风险
一、概述
二、擅自发行股票、企业债券的风险
三、欺诈发行股票、债券的风险
四、违规披露、不披露重要信息的风险
五、内幕交易、泄露内幕信息的风险
六、编造并传播证券交易虚假信息的风险
七、操纵证券市场的风险
八、控制与防范证券融资中的风险
第九节企业解散中的刑事法律风险
一、概述
二、妨害清算的风险
三、虚假破产的风险
四、控制与防范企业解散中的风险
第十节税务管理中的刑事法律风险
一、概述
二、逃税的风险
三、抗税的风险
四、逃避追缴欠税的风险
五、骗取出口退税的风险
六、控制与防范税务管理中的刑事风险
第十一节律师办理刑事案件指引
第十二节刑事诉讼律师业务操作法律文书
一、辩护词(一审阶段)
二、辩护词(二审阶段)
三、法律意见书(侦查阶段)
四、法律意见书(审查起诉阶段)
五、会见犯罪嫌疑人(被告人)谈话笔录
六、上诉状
七、控告书
八、简化适用刑事普通程序审理被告人认罪案件建议书
九、调取证据申请书
十、取保候审申请书
十一、司法精神病鉴定申请书
十二、司法审计申请书
第十三节律师刑事诉讼格式文书
附录
企业法律风险管理指南
律师法律顾问工作规则
中华全国律师协会律师办理企业法律风险管理业务操作指引
律师办理有限责任公司收购业务操作指引
律师办理国有企业改制与相关公司治理业务操作指引
律师担任破产管理人业务操作指引
律师从事税法服务业务操作指引
律师办理建设工程法律业务操作指引
后记写给未来的话